Aile Şirketleri ve Kurumsallaşma

En az iki neslin şirkette çalıştığı, şirketin kurulmasındaki amacın aile geçimini sağlamak, mirasın dağılmasını önlemek olduğu ve ailenin geçimini sağlayan kişinin başlangıçta şirketi idare ettiği, yönetim kademelerinin önemli bir bölümünde aile üyelerinin yer aldığı veya kararların alınmasında büyük ölçüde aile üyelerinin etkili olduğu şirketler olarak tanımlanan aile şirketlerinde, kurumsallaşma en önemli konulardan biridir.

Aile şirketinin gelecek kuşaklara devri ve devamı için olmazsa olmaz konulardan biri olan kurumsallaşmanın ilk adımı ise ailenin kurumsallaşmasıdır. Bu yazımızda öncelikle aile şirketleri konusunda kısa bilgi paylaşımı yapacağız. Ailenin kurumsallaşması, aile anayasası, aile konseyi, aile meclisi, aile ofisi kavramları ile aile hissedarlık politikaları ile devir ve halefiyet planlaması konularını başka bir yazıya bırakacağız.

Aile şirketlerinin avantajları olarak görülebilen, karar verebilmede çabukluk, kısa zamanda büyümeyi becerebilme, Aile bireylerinde olan “Biz” bilinci, amatör takım ruhu, takip eden tepe yöneticisi adaylarının (yeni kuşak) belli olması ve önceden gereken biçimde hazırlanabilmeleri gibi konular belirtilebilir. Buna karşın aile şirketlerinin dezavantajlarından da söz etmek mümkündür. Kurumsallaşma ve profesyonelleşmede zorluk çekilmesi, aile bireylerinde değişime direncin yüksek olması, patron gücünün yeni atılımları, yönelimleri engelleyebilmesi, öngörü, planlama, bütçeleme, raporlama gibi yönetsel olguların yerine günlük karar ve çözümlerin tercih edilmesi, patronların profesyonellerle yarışmaları ve onları küçük görme eğilimleri, aile içi sorunların işe yansıması, işin çekirdeğinden gelinmesi ve işin çok iyi bilinmesine karşılık yönetimde yeterli bilgi ve deneyimin olmaması gibi konular aile şirketlerinin dezavantajlarıdır.

Aile şirketlerinden yapılarına göre bahsetmek mümkündür.

ü  Girişimcinin tek patron olduğu, şirketin kontrolünün bir kişi üzerinde olması aile şirketlerinin kuruluş aşamasında daha çok karşılaşılan bir durumdur. Şirketin büyümesi, sermayeye ihtiyacı olduğunda, kaynak bulmak için şirkete ortak alınması durumunda 'tek patron' kavramı ortadan kalkar.

ü  Şirketler kardeşler yönetiminde kurulabilir veya sonradan bu hale dönüşebilir. Veya şirketin kurucusu/kurucuları yönetimi çocuklarına devredebilir. Kardeş ortaklığında, kardeşlerin hisselerinin aile dışındaki ortaklara göre çoğunluğa sahip olması gereklidir.

ü  Aile şirketleri büyüdükçe diğer aile şirket tiplerine göre uzlaşma sorunu daha fazla yaşanabilir. Gelişmiş, büyümüş aile şirketlerinde rastlanılan bu durumda artık tüm hissedarlar şirkette fiili olarak çalışmaz. Aslında büyüyen sadece şirket değil, ailedir. Şirkete sahip olan akrabaların sayısı artmıştır.

ü  Aile şirketlerinde, şirkette hissesi bulunan ailenin çok büyümesi durumunda yönetimde görev alacak aile bireyleri nitelik olarak değil, nicelik olarak artabilir ve şirkette yönetim uyumsuzluğu çıkabilir. Şirketin gelişmelere ayak uydurmak için kurumsallaşması, yönetimi profesyonellere bırakması gerekir ve zamanla aile şirketi profesyonel kadrolarca yönetilen bir hale dönüşebilir.

ü  Aile şirketleri büyüme safhasında sermayeye veya pazarda tecrübe sahibi olan kişi/kişilere ihtiyaç duyduğunda şirkete ortak alınır. Bu ortaklıklar stratejik veya finans ortaklığı şeklinde olabilir. Finansman ve büyümeye katkı olarak aile şirketi halka açılarak, payları borsada işlem görmeye de başlayabilir. Aile çoğunluk hisselerini veya şirketin esas sözleşmesine uygun olarak yönetim hakimiyetini elinde tuttuğu sürece aile şirketi olmaya devam eder.

Aile şirketlerinde Temsil ve Yönetim

Aile üyelerinin şirket yönetiminde olan bireyleri, sürekli bir arada bulunmak ve aynı şekilde düşünmekten dolayı, birbiriyle aynı öngörüye sahip hale gelebilirler. Oluşan bu riski yönetebilmek mümkün olamayabilir. Oysa profesyonel yöneticiler, şirketin faaliyetlerine aile üyelerinkinden farklı açıdan bakma potansiyeline sahiptirler. Ancak profesyonel yöneticilerin aile üyeleri gibi düşünmeye zorlanmaması, bunun yerine farklı düşünceleri dile getirmeye ve alternatifler geliştirmeye teşvik edilmeleri gerekir. Profesyonel yöneticilerin düşüncelerinin dikkate alınması, çok sesli, demokratik bir çalışma ortamı ve katılımcı yönetim tarzının oluşmasına yardımcı olur.

Şirket faaliyetlerinin yönetiminde ve yürütülmesinde profesyonelliğin ön planda olması, objektif yaklaşımların, somut verilerin, bilgi ve deneyimin karar almada temel yol gösterici olması şirketin başarısı için önemlidir. Başarılı bir aile şirketi yönetiminde; aile içi dengelerin gözetilmesinden ziyade iş yaşamında genel kabul görmüş kural ve yöntemlere uygun hareket etmek yerinde olacaktır. Aile üyeleri ile diğer çalışanlarla ilişkilerde şeffaflık, doğruluk, güven, saygı ve hakkaniyet ön planda olmalıdır. Profesyonellik ilkesi gereğince, aile üyesi bireylerinde, şirket çalışmalarında seçimi, atanması, yükseltilmesi, ödüllendirilmesi, gelecek kuşakların şirket yönetiminde görev alma kararları bilgi, deneyim, performans ve liyakat ölçütlerine göre yapılmalıdır.

Profesyonel yöneticiler ve tüm çalışanların performansları, şirketin uzun vadeli başarısındaki en önemli öğedir. Bu nedenle, profesyonellerin işlerini severek azimle ve verimli bir şekilde yerine getirmelerini sağlayacak ortamların yaratılması ve motivasyonlarının geliştirilmesi gereklidir. Bu şekildeki yaklaşım, işini sahiplenen ve sorumluluk alan çalışanı şirkete bağlamakla mümkün olur. Tüm çalışanların kendi çıkarlarıyla şirketin ve şirket paydaşlarının (müşteriler, tedarikçiler, devlet, çalışanlar, sivil toplum kuruluşları gibi) çıkarları arasında bir paralellik olduğu bilincinde olmaları için çaba gösterilmelidir.

Aile şirketlerinde, şirket amaçlarıyla ailenin amaçları arasında dengenin gözetilmesi gerekmektedir. Bu iki grubun amaçlarından biri daima öne çıkıyor, diğeri sürekli göz ardı ediliyorsa önemli yönetim sorunları ortaya çıkması olağandır. Bu nedenle şirket amaçlarının ve aile amaçlarının ayrı ayrı belirlenmesi ve değerlendirilmesi gereklidir. Eğer iki tür amaç birbirinden farklı yönlere hareket ediyorsa aile şirketlerinin uzun vadeli çıkarları objektif olarak gözetilmesi yönünde bir seçim yapılmalıdır. Amaçlar arasındaki ayırımın net bir biçimde yapılmaması şirket yönetiminde bir kargaşa yaratacak, çalışanların kafası karışacak ve kararların rasyonel alınmadığı kanısı oluşacaktır. Bu tür sorunların çözümünde atılacak ilk adımlar aile ile şirket arasındaki sınırların belirginleştirilmesi, tarafların görüşlerinin öğrenilmesi, birbiriyle çatışan amaçların hassasiyetle ele alınmasıdır. 

Aile ve şirket işlerinin birbirinden ayrılması, şirketin geleceğine nesilden nesile devrin sağlıklı yapılabilmesi için ailenin kurumsallaşması şarttır. Aile şirketlerinde, aile malvarlığının korunması ve şirketin nesiller boyu devamlılığının sağlanabilmesi için geleceğe yönelik olarak yeni nesillere devir planlarının ve halefiyet planının oluşturulması ve geç kalınmaksızın hayata geçirilmesi sağlanmalıdır. Halefiyet planının tek başına bir süreç değil, ana hissedarların bugün sahip oldukları vizyonla, şirketin uzun vadede kazanacağı başarıyı birbirine bağlayan bir köprü olduğu bilinmelidir. Halefiyet planı aile şirketlerinde nesiller boyu devamlılığın anahtarı olup, söz konusu planın gerçekleştirilmesinde geç kalınmasının aile içerisinde anlaşmazlıklara ve şirket içinde yer alması düşünülen yeni nesillerin seçiminde yanlış kararlara neden olabileceği unutulmamalıdır.

BIST Şirketlerinde Yönetim Kurulları Yapısı

Bu makale; Mustafa DOĞRUSOY tarafından 
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği adına hazırlanan,

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği-Yönetim Kurulu Serisi II. yayını;
"BIST Yönetim Kurulları Araştırması" isimli yayından alınmıştır.

Borsa İstanbul'da yer alan Yönetim Kurullarının yapısı vsorumlulukları ve görev süreçleri hakkında bilgi içeren bu yayının tamamı;

http://www.tkyd.org/files/images/content/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/tkyd_yayinlari/BYKA.pdf

linkinden okunabilir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği “Yönetim Kurulu Serisi”nin I. yayını olarak hazırlanan ve 14 Ocak 2016’da kamuoyu ile paylaşılan “Bağımsız Yönetim Kurulu Ücret Araştırması”ndan sonra “Yönetim Kurulu Serisi”nin II. yayını olarak hazırlanan “BIST Şirketleri Yönetim Kurulları Araştırması”nı ve 24 Mart 2016’da kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Kurumların yüksek performanslı, rekabetçi ve uluslararası yönetim ilkelerine sahip, paydaşlarına en fazla değer yaratan kurumlar haline gelmesi, yönetim kurullarının yapı, faaliyet, etkin çalışmalarının Kurumsal yönetimin en önemli konularındandır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, uygulamalarda uluslararası referans noktası ve etkin bir araç olarak Finansal İstikrar Kurulunun Sağlıklı Finansal Sistemler için Standartları’ndan biri olarak kabul edilmiş ve Finansal Stability Board (FSB), G20 ve OECD üyeleri tarafından kullanılmaktadır. Bugüne dek Dünya Bankası tarafından da dünya çapında 60’tan fazla ülkede kullanılmaktadır. Ayrıca Basel Bankacılık Gözetim ve Denetim Komitesi tarafından yayınlanan Bankalar için Kurumsal Yönetim Rehberi ile OECD’nin sigorta şirketleri ve emeklilik fonlarının yönetimine ilişkin rehberlerinin temelini teşkil etmektedir ve pek çok ülkede reformların referansı konumundadır.

Yönetim kurullarının doğru kompozisyonda oluşturulmaları, işleyişleri, etkinlikleri ve çalışma esasları kurumsal yönetimin gündeminde önemli yer tutan konular arasında yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin artan sorumlulukları ve etkinlikleri yönetim kurulu konusunda görüşlerin odak noktasını oluşturmaktadır. Dünyada ulusal ilkeler ve bazı durumlarda kanunlar bağımsız olarak kabul edilecek yönetim kurulu üyelerine özel yükümlülükler getirmekte olup yönetim kurulunun önemli bir kısmının, bazı durumlarda çoğunluğunun, bağımsız olması gerekliliğini önermektedir. Bir yönetim kurulu üyesinin neden bağımsız olarak kabul edilebileceğinin gerekçelerinin belirlenmesi yönetim kurulunun yükümlülüğüne bırakılmıştır. Özellikle kriz dönemlerinde şirketlerin yönetim kurulu yapılarının çeşitliliği, verimliliği, kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumlu çalışması, süreçlerin tam ve doğru yönetilmesine faydalı olmaktadır. 

Kurumsal Yönetimin vazgeçilmez öğesi olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği, uzun yıllardır dünyada uygulanmaktadır. Şirket uygulamaları kendilerine özgü değişiklikler gösterdikleri gibi, ülkelerin yönetim kurulları ile ilgili mevzuatlarında da ülkenin kurumsal kültürlerine ve piyasa beklentilerine bağlı olarak birçok farklılıklar görülebilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin etkin karar alma mekanizmalarına katkıları belirgindir. Finansal ve finansal olmayan raporlamaların doğruluğunu sağlamak, ilişkili taraf işlemlerini gözden geçirmek, yönetim kurulu üye ve kilit yönetici adaylarını belirlemek, yönetim kurulunun ücretlendirmesi ve yönetim kurulu performans değerlendirmesi sorumlulukları düşünüldüğünde yakın gelecekte dünyada ve Türkiye’de bağımsız üyelere verilen önemin daha da artacağı açıktır. Dünyadaki uygulamalar söz konusu olduğunda OECD İlkeleri’nde de açıkça görülen aldıkları bu büyük sorumluluk ve kurumsal yönetim görevi ile doğru orantılı olarak ücret trendlerinde de gelecek yıllarda da yeni düzenlemelere gidileceği görülmektedir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği “Yönetim Kurulu Serisi”nin II.yayını olarak hazırlanan ve 24 Mart 2016 tarihinde kamuoyu ile paylaşılan BIST Şirketleri Yönetim Kurulları Araştırma" raporunda 513 şirketin Yönetim Kurullarının yapısı incelendi.

Araştırmada; Borsa İstanbul’da kayıtlı 29 Grup I şirketi, 37 Grup II şirketi, 316 Grup III şirketi, BIST 100, BIST 50, BIST 30 ve BIST Kurumsal Yönetim şirketlerinin tamamı, 84 BIST Mali şirketi, 20 Gelişen İşletmeler Pazarı şirketi, 14 Piyasa Öncesi İşlem Platformu şirketi, 91 Borçlanma Araçları Piyasası (nitelikli yatırımcı) ve 6 Borçlanma Araçları Piyasası şirketi olmak üzere 513 şirketin yönetim kurulu üyelerinin kimlerden oluştuğu ortaya kondu. [Tablo 1 Grup Endeks Pazar]

Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketlerin internet sitelerinden sağlanan verilerden Yönetim Kurulu toplam üye sayısı, Yönetim Kurulu Bağımsız üye sayısı, Yönetim Kurulu Kadın üye sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu üye sayısı, Yönetim Kurulu Kadın Başkan sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu Başkan sayısı ve aynı şirkette görev yapan Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür başlıklarına göre analiz yapıldı. 

[Tablo 2 Grup Endeks Pazar]

Bu araştırmada ayrıca Bağımsız üye, kadın üye ve yabancı uyruklu üyelerin toplam üyelere göre oranları da açıklandı. 

[Tablo 3 Grup Endeks Pazar - Oranlar]

Yönetim Kurulu Büyüklükleri

BIST şirketlerinde yapılan araştırma sonuçlarına göre; 513 şirkette 3367 yönetim kurulu üyeliği olup ortalama Yönetim kurulu büyüklüğü 6,5 kişi, 2659 yönetim kurulu üyeliği olan BIST’te payları borsada işlem gören 382 şirkette ise ortalama büyüklük 7 kişidir. Yönetim Kurulu ortalama büyüklüğünün BIST 100’de 8 kişi, BIST 50’de 9 kişi, BIST 30’da 9,8 kişi, Kurumsal Yönetim Endeksi şirketlerinde 8,9 olduğunu görmekteyiz.

BIST 100 Endeksinde yer alan şirketlerde toplam 845 yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Yönetim kurulu üye sayıları 3 kişi ile 15 kişi arasında değişmektedir.

[BIST 100 grafik I]

 BIST Kurumsal Endeksinde yer alan şirketlerde toplam 446 yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Yönetim kurulu üye sayıları 5 kişi ile 15 kişi arasında değişmektedir.

[XJUR, grafik 1]

Spencer Stuart Board Index 2015 raporunda açıklandığı üzere; S&P 500 şirketlerinde ise yönetim kurulu büyüklüğü ortalamasının 10,8 kişi olduğu görülmektedir.  

Heidrick&Struggles tarafından hazırlanan “Toward Dynamic Governance 2014” raporunda ise; 15 Avrupa ülkesi şirketlerinde yönetim kurulu büyüklüğü ortalamasının 12 kişi, en yüksek ortalamanın ise 17 kişi ile Almanya’da olduğu görülmektedir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında %26 oranında Bağımsız yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören 382 şirkette bu oran %31’dir. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla bağımsız üye oranı % 32 ile toplam 294 yönetim kurulu üyesinin 94’ü bağımsız yönetim kurulu üyesi olan BIST 30 endeksi şirketlerindedir.

BIST 30 endeksi Yönetim kurullarının % 14’ü ile % 43’ü bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmaktadır. 1 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. [BIST 30, Tablo 5]

S&P 500 şirketlerinde ise yönetim kurulu üyelerinin % 84’ünün bağımsız olduğu görülmektedir.

Kadın üye

BIST şirketlerinin tümünde Yönetim kurullarında %12 oranında kadın yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören şirketlerde de bu oran aynıdır. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla kadın üye oranı % 22 ile 20 şirketin olduğu Gelişen İşletmeler Pazarı şirketlerinde yer almaktadır.

513 BIST şirketinin 277’sinde 428, payları borsada işlem gören 382 şirketin 209’unda 332 kadın yönetim kurulu üyesi vardır.

BIST şirketlerinin tümünde 30 şirketin yönetim kurulu başkanı % 5,8 oranıyla kadındır. Payları borsada işlem gören şirketlerde ise % 6,3 oranda 26 şirkette kadın yönetim kurulu başkanı bulunmaktadır.

S&P 500 şirketlerinde 2010 yılında 16 olan kadın üye oranı 2015 yılında % 20’ye çıkmıştır. 2013 yılında 15 Avrupa ülkesinde yapılan araştırmada kadın üye ortalamasının % 17 olduğu saptanmıştır. En yüksek kadın üye oranı % 39 ile Norveç’te. En düşük oran ise % 8 ile Polonya ve Portekiz’dedir. Avrupa’da Yönetim kurullarında kadın üye olmayan şirketlerin tüm şirketlere oranı 2013’de %12’dir. En yüksek oran % 40 Polonya’dadır.

Yabancı uyruklu üye

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında % 10 oranında yabancı uyruklu yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören 382 şirkette bu oran % 9’dur. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla yabancı uyruklu üye oranı % 23 ile 6 şirketin yer aldığı Borçlanma Araçları piyasası şirketlerindedir.

513 BIST şirketinin 111’inde 326, payları borsada işlem gören 382 şirketin 83’ünde yabancı uyruklu üye yönetim kurulu üyesi vardır.

BIST şirketlerinin tümünde 35 şirketin yönetim kurulu başkanı % 6,8 oranında yabancı uyrukludur. Payları borsada işlem gören şirketlerde ise % 7,3 ile 28 şirkette yabancı uyruklu yönetim kurulu başkanı bulunmaktadır.

Heidrick&Struggles araştırmasına göre; Dünyada yabancı uyruklu üye bulundurma en yüksek oranı Kuzey Amerika’da %24’dir. Kuzey Avrupa ortalaması ise % 10’dur.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür görevlerinin aynı kişide olması

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında % 12 oranıyla 63 şirkette Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür görevleri aynı kişi tarafından üstlenilmektedir. Bu adet ve oran; payları borsada işlem gören 51 şirkette, % 13,4’dir

Yönetim kurulu üyeliğinin dünyada ve Türkiye’de gelişimi, üyelerin mevzuatlara göre sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim kurullarının oluşumu, süreçleri, çalışmaları, komiteleri, toplantıları, çalışma esasları ve yönetim kuruluyla ilintili tüm konuların yer alacağı daha geniş içerikle oluşturulacak yeni yayınlara Türk iş hayatının gereksinimi olduğunun bilinciyle, TKYD olarak üzerimize düşen sorumluluk gereği yeni yayınların hazırlanmasında çaba göstermeye devam edeceğiz.

Bu makalede yer alan bilgiler ve veriler; Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, Yönetim kurulu serisi, BIST Yönetim Kurulları Araştırması’ndan alınmıştır. Mart 2016 tarihli bu yayın basılı olarak Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nden sağlanabilir. Ayrıca www.tkyd.org adresinden incelenebilir.

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 31. sayı 26-29 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/TKYD_dergi_31_son.pdf

TKYD Yönetim Kurulu Üyeliği Paneli Mustafa Dogrusoy, Bölüm 5

TKYD Yönetim Kurulu Üyeliği Paneli Mustafa Dogrusoy, Bölüm 4

TKYD Yönetim Kurulu Üyeliği Paneli Mustafa Dogrusoy, Bölüm 3

TKYD Yönetim Kurulu Üyeliği Paneli Mustafa Dogrusoy, Bölüm 2

TKYD Yönetim Kurulu Üyeliği Paneli Mustafa Dogrusoy, Bölüm 1

Yönetimde Kadın

"Dünya Kadınlar Günü"nde Kadınların yönetimde yer alması...

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği “Yönetim Kurulu Serisi”nin I. yayını olarak hazırlanan ve 14 Ocak 2016’da kamuoyu ile paylaşılan “Bağımsız Yönetim Kurulu Ücret Araştırması”nda[1] payları borsada işlem gören şirketlerde 856 Bağımsız Yönetim kurulu üyeliğinden 86’sının Kadın üyelerden oluştuğu saptamıştır. Bu verilere göre 66 Kadın Yönetim Kurulu üyesi, şirketlerin Yönetim kurullarında yer almaktadır. Birden fazla hatta üç, dört farklı şirkette görev alan kadın yönetim kurulu üyelerinin olduğu görülmektedir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin “Yönetim Kurulu Serisi”nin II. yayını olarak hazırlanan ve 24 Mart 2016’da kamuoyu ile paylaşılacak “BIST Şirketleri Yönetim Kurulları Araştırması”nda[2] ise 513 şirketin Yönetim Kurullarının yapısı analiz edilmiştir.

Kurumların yüksek performanslı, rekabetçi ve uluslararası yönetim ilkelerine sahip, paydaşlarına en fazla değer yaratan kurumlar haline gelmesi, yönetim kurullarının yapı, faaliyet, etkin çalışmalarının Kurumsal yönetimin en önemli konularından olduğu açıktır. İş hayatında nitelikli eğitim ve deneyim sahibi kadınların şirketlerde gerek icra yönetiminde en üst kademelerde, gerekse Yönetim kurullarında yer alması kurumsal yönetimin çeşitliliği açısından da çok önemlidir. Bu ülkemizde de her zaman desteklenen ve son yıllarda artan bir trend kazanan bir olgudur.

TUİK[3] kazanç yapısı araştırmalarında yönetici pozisyonunda kadınların erkeklere göre % 7,3 oranında fazla ücret aldıkları saptanmıştır. 2010 yılına ait olmakla birlikte bu konuda yayınlanan en son veri olarak TUİK tarafından ilan edilen bu raporda profesyonel meslek gruplarında bu oran erkekler lehine % 19,4 daha fazladır. Bundan nicelik açısından olmasa da yönetici kademesine geçen kadınların ücretlerinin daha fazla olduğu sonucuna varmak mümkündür. Ancak diğer kademelerde ücretlendirmede kadına göre negatif bir sonuç olduğu söylenebilir.

TUİK Ocak 2016[4] verilerine göre 15 ve daha yukarı yaş üstü nüfus olan 58 Milyon 366 bin kişiden 28 Milyon 802 bini iş gücüne dahil olmayan nüfustur. Bu nüfusun 11 Milyon 303 bini ev işleriyle meşgul olarak belirtilmektedir. Buradan işgücüne dahil olmayan nüfusumuzun %39,2’sinin çalışabileceği halde çalışmayan kadın nüfus olduğunu söyleyebiliriz. Türkiye’nin eğitim istatistiklerinde kadın/erkek verilerine bölgesel anlamda bakıldığında kadın aleyhine çok büyük farklar olmadığı, eğitim durumunda her seviyede yaklaşık oranlar olduğu söylenebilir. Diğer bir yaklaşımla ülkemizde çok önceki geçmiş yıllara göre kadın açısından negatif bir ayrımcılık yoktur. Burada önemli olan husus eğitim görmüş kadın nüfusumuzun, aldığı eğitimin gereği ve karşılığı olarak iş gücüne katılımının desteklenmesidir. TUİK 2013[5] verilerine göre 15 ve daha yukarı yaş nüfusu 57 Milyon 419 bin kişidir. Bu nüfusta kadın erkek oranı hemen hemen aynıdır. Okuma yazma bilmeyenlerde 443 Bin erkek, 2 milyon 200 bin kadın şeklindedir. Ancak yönetici kademesini ilgilendiren yüksek okul, yüksek lisans, doktora mezunu nüfusumuza baktığımızda; 1 milyon 518 bin toplam yüksek okul mezununun % 48 oranıyla 728 bininin kadın, 171 bin toplam yüksek lisans mezununun % 48 oranıyla 74 bininin kadın, doktora toplam mezunun 40 bin kişinin % 43 oranıyla 17 bininin kadın olduğunu görmekteyiz. Sayı olarak olmasa da kadın/erkek açısından oranların ülkemiz adına sevindirici olduğunu düşünebiliriz.

Ülkemizde iş hayatında ücret, işe alım ve terfi süreçlerinde cinsiyete özel kriterler tanımlanmasının özellikle son yıllarda yüksek oranda yapıldığı söylenemez. Cinsiyete göre adil davranılması, eğitim, bilgi, deneyim ve edinimlere göre tercih yapılması iş hayatında cinsiyet çeşitliliği ve kadının güçlendirilmesi, ekonomik ve sosyal kalkınma açısından gereklidir. Kadınların özelikle yönetimde yer alması çeşitlilik, yaratıcılık ve yenilikçilik açısından büyük önem arzetmekte, çeşitliliğe sahip yönetim kurullarının daha yerinde kararlar alabildiği gözlenmektedir. Şirketlerde kadınların yönetici rollerini üstlenmeleri, kadınların istihdama katılımı ve yönetsel etkinliğinin arttırılması ülkemizin yararınadır.  

İş hayatında karşılaştığı sorunlar yanında kadın; aile yaşamında iş ve aile sorumluluklarının çatışması, ev işleri ve çocuk yetiştirme gibi sorunlarla karşı karşıya kalabilmektedir. Ancak aile hayatında karşılaşılan sadece kadın olmanın getirdiği ve toplumsal cinsiyet rollerinin doğurduğu sorunlar gittikçe önemini yitirmektedir. Günümüzde aile ve iş yaşantısını dengeleyen, iş yaşantısında edinim ve deneyimlerini arttırarak üst kademelere hızla tırmanan kadınlar azımsanmayacak ölçüde fazlalaşmaktadır. Günümüz iş hayatında birçok iş pozisyonları kadın çalışanlar tarafından doldurulmakta, yönetici kademelerinde çalışmaları artarak devam etmektedir. Özellikle son 20 yılda kadının iş hayatındaki konumu daha da iyiye gitse de, temsil, eşitlik ve kariyer açısından kadınlar erkeklerden geride olmaları sadece Türkiye’de değil, dünyada da mevcuttur. Ülkemizde bunu aşabilmek için kadınların eğitimde eşit haklara sahip oldukları erkekler gibi iş hayatında olmalarının yaşamsal ilk seçenekleri arasında yer alması gerekmektedir. 

BIST’de yer alan payları borsada işlem gören şirketlerin mevzuat gereği uyması gereken, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nde Yönetim kurullarında % 25 oranında kadın yönetim kurulu üyesi olması önerilmektedir. Ancak bunun için yetişmiş kadın üye havuzu ülkemizde maalesef yeterli değildir. Kadın yöneticilerimiz iş hayatında daha da fazla yer aldıkça, aldıkları nitelikli eğitim üzerine profesyonel yönetimde edinim ve deneyimleri arttıkça, yönetim kurullarında yer almalarının önünde bir engel yoktur. Üstelik ülkemiz düzenleyici kuruluşlarından Sermaye Piyasası Kurulu’nun borsa şirketleri için getirdiği bu uygulama dünyada çok az ülkede rastlanılan bir durumdur.

BIST şirketlerinde yapılan araştırma sonuçlarına göre; 513 şirkette 3367 yönetim kurulu üyeliği olduğu, ortalama büyüklüğün 6,5 kişi, BIST’te payları borsada işlem gören 382 şirkette ise ortalama büyüklüğün 7 kişi olduğu görülmüştür. Yönetim Kurulu ortalama büyüklüğünün BIST 100’de 8 kişi, BIST 50’de 9 kişi, BIST 30’da 9,8 kişi, Kurumsal Yönetim Endeksi şirketlerinde 8,9 olduğu saptanmıştır.

Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketlerin internet sitelerinden sağlanan verilerden Yönetim Kurulu toplam üye sayısı, Yönetim Kurulu Bağımsız üye sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu üye sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu Başkan sayısı ve aynı şirkette görev yapan Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür başlıklarına göre analizi yapılmıştır. Bu raporda ayrıca ülkemizde ilk defa bu kadar kapsamlı olarak iş hayatının en üst seviyelerinde Kadın konusunda veriler toplanarak analiz edilmiştir. 513 şirketteki Yönetim Kurullarında kadın üye ve Yönetim Kurulu Kadın Başkan sayıları analiz edilmiştir. Bu rapora göre; BIST şirketlerinin tümünde Yönetim kurullarında %12 oranında kadın yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören şirketlerde de bu oran aynıdır. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla kadın üye oranı % 22 ile 20 şirketin olduğu Gelişen İşletmeler Pazarı şirketlerinde yer almaktadır.

513 BIST şirketinin 277’sinde 428, payları borsada işlem gören 382 şirketin 209’unda 332 kadın yönetim kurulu üyesi vardır.

BIST şirketlerinin tümünde 30 şirketin yönetim kurulu başkanı % 5,8 oranıyla kadındır. Payları borsada işlem gören 382 şirkette ise % 6,3 oranıyla 26 şirkette kadın yönetim kurulu başkanı bulunmaktadır.

Değişik araştırmalardan yurt dışı verilerine baktığımızda benzer, çok farklı olmayan sonuçlara rastlamaktayız. S&P 500 şirketlerinde 2010 yılında % 16 olan kadın üye oranı, 2015 yılında %20’ye çıkmıştır. 15 Avrupa ülkesinde, 2013’de kadın üye ortalaması % 17’dir. Bu oran Türkiye’deki BIST şirketleri Yönetim kurullarında yer alan Kadın Yönetim kurulu üyesi oranı olan %12’den çok farklı olmayan bir oran olarak görülmektedir. Ancak bazı Avrupa ülkelerindeki oranlar Avrupa ortalamasının çok üstün veya altındadır. En yüksek kadın üye oranın % 39 ile Norveç’te. En düşük oran ise % 8 ile Polonya ve Portekiz’dedir.

Avrupa’da Yönetim kurullarında kadın üye olmayan şirketlerin tüm şirketlere oranı 2013’de %12’dir. En yüksek oran % 40 Polonya’dadır. Buna ilişkin Türkiye verisi analiz edilmemiştir.

Yönetim kurulu üyeliğinin dünyada ve Türkiye’de gelişimi, üyelerin mevzuatlara göre sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim kurullarının oluşumu, süreçleri, çalışmaları, komiteleri, toplantıları, çalışma esasları ve yönetim kuruluyla ilintili tüm konuların yer alacağı daha geniş içerikle oluşturulacak yayınlara Türk iş hayatının gereksinimi olduğunun bilinciyle, TKYD üzerine düşen sorumluluk gereği yeni yayınların hazırlanmasında çaba göstermeye devam edecektir.

---

[1]  Türkiye Kurumsal Yönetim Kurulu Derneği Yayınları, Yönetim Kurulu Serisi Yayını I, Mustafa DOĞRUSOY

   Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması 2016

[2] Türkiye Kurumsal Yönetim Kurulu Derneği Yayınları, Yönetim Kurulu Serisi Yayını II, Mustafa DOĞRUSOY

   BIST Yönetim Kurulları Araştırması 2016

[3] TÜİK,  Kazanç Yapısı Araştırması, 2010 yılı toplam ücreti esas alınarak hesaplanmıştır.

[4] TÜİK, İşgücü İstatistikleri, Kurumsal olmayan nüfusun işgücü durumu

[5] TUİK İstatistiki Göstergeler, Seçilmiş göstergelerle Türkiye (İl yayınları, 2013)

Türkiye'de Bağımsız Yönetim Kurulu Adayları

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin; finansal tabloları genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve uluslararası finansal raporlama standartları ışığında okuma, anlama, yorumlama, analiz etme bilgisine sahip olması, bütçe planlama, risk analizi ve yönetimi, strateji belirleme, insan kaynakları, iletişim, şirket birleşme, bölünme, satın alma gibi iş hayatı uygulamaları deneyimleri olması gerekir.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ülke ve dünya ölçeğinde büyüme, istihdam, para politikaları, cari ve ödemeler dengesi, enflasyon, borçlanma politikaları mali konularda bilgi ve görüşleri olmalıdır.

Araştırmada; Borsa İstanbul’da Ekim 2015 itibarıyla kayıtlı 390 pay piyasası şirketi (PP), 20 gelişen işletmeler piyasası şirketi (GİP), 14 serbest işlem platformu şirketi (SİP) olmak üzere toplam 424 şirketin kamuoyuna açık kayıtları incelenmiştir.  424 şirketin 368’nden veri sağlanmıştır.

Türkiye’de 3 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 5 şirkette, 5 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 4 şirkette, 34 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 3 şirkette, 83 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 2 şirkette, 517 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 1 şirkette görev yaptığı görülmüştür.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun idari performansını saptama, çıkar çatışmalarını engelleme ve kuruma karşı rekabet halindeki talepleri dengeleme görevlerini yerine getirebilmesi için, objektif izleme, karar verme ve yürütme yeteneğine sahip olması gerekir.

Aynı şirket yönetim kurulunda görev alan bağımsız yönetim kurulu üyeleri farklı ücretler alabilmektedir.

Yönetim kurullarında sadece bağımsız üyelere değil, tüm Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödeyen şirketler var.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan kişilerin, başka şirketlerde yönetim kurulu üyesi ve başkanı (bağımlı) olarakta görev aldıkları görülmektedir.

Ücretlerin yüksek olması, şirketler tarafından bu ücretlerin prestij olarak görülebildiğini düşündürmektedir.

İlk yıllarda belirsizliğin etkisiyle ücretler düşük seviyede olmasına karşılık sonraki yıllarda, önemli artış yapan şirketler bulunmaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üye ücretlerini, üst düzey yöneticilerle benzer veya yakın olarak saptayan şirketler var.

Aynı grup içinde, şirketin büyüklüğüne bağlı olmakla birlikte standart ücret saptaması yapan şirketler bulunmaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine katkıları oranında ücret ödemesinde bulunan şirketlerin bulunduğu görülmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması

Bu makale; Mustafa DOĞRUSOY tarafından Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği adına hazırlanan,

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği-Yönetim Kurulu Serisi I. yayını;

"Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Ücret Araştırması" isimli yayından alınmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulukları ve görev süreçleri hakkında bilgi içeren bu yayının tamamı;

http://www.tkyd.org/files/images/content/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/tkyd_yayinlari/BYKUUA-SON.pdf

linkinden okunabilir.

Türkiye’de Yönetim Kurulu üyeliği sorumluluk, yükümlülük, hakları; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri ile Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve göre Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri ile belirlenmiştir.

İlk kez 28 Aralık 2011 tarihli Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56) ile mevzuat açısından Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için zorunluluk olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği, yapılan güncellemelerle en son 3 Ocak 2014’de yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 uyarınca yapılmaktadır. Bu tebliğde bağımsız yönetim kurulu üyelik kriterleri ile sorumluluk, yükümlülük ve hakları detaylı olarak belirtilmiştir.

Ancak öncesinde de birçok şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin olduğunu, Kurumsal yönetimi uygulayan orta ve büyük ölçekteki şirketlerinin ve özellikle aile şirketlerinin Yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yer verildiğini uzun yıllardır izlemekteyiz. 

Gerek dünyada gerekse Türkiye’de Kurumsal Yönetim ve ülke kanun, mevzuat, tebliğleri açısından yeniden düzenlenen, güncellenen Yönetim Kurulu üyeliğinin; en iyi yönetim uygulamalarının ve global ekonomilerde rekabet koşulların getirdiği şirketlerin var olma, büyüme, geleceğe taşınma yarışında büyük önemi var. Özellikle Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin; finansal tabloları genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve uluslararası finansal raporlama standartları ışığında okuma, anlama, yorumlama, analiz etme bilgisine sahip olması, bütçe planlama, risk analizi ve yönetimi, strateji belirleme, insan kaynakları, iletişim, şirket birleşme, bölünme, satın alma gibi iş hayatı uygulamaları deneyimleri olması gerekir. Bunun yanında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ülke ve dünya ölçeğinde büyüme, istihdam, para politikaları, cari ve ödemeler dengesi, enflasyon, borçlanma politikaları mali konularda bilgi ve görüşlerini sunmaları, görevleri süresince şirkete de değer katan unsurlardır. 

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) olarak, Kurumsal yönetim anlayışının Türkiye’de tanınması, gelişmesi ve en iyi uygulamalarıyla hayata geçirilmesi misyonu, kurumsal yönetim konusunda uzmanlığına başvurulan referans gösterilme vizyonu gereğine uygun olarak mevzuatlar gereğince Kurumsal Yönetimin vazgeçilmez öğesi olan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ücret Araştırması”nı gerçekleştirdik.

Bu araştırma da kullanılan bağımsız yönetim kurulu üyesi ücret verilerini, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu, İnternet siteleri, 2014 yılı faaliyetlerine ilişkin 2015 yılında yapılan Genel Kurul tutanakları ve Faaliyet raporlarından sağladık. Raporumuzun verilerini toplanırken herhangi bir anket formu veya bilgi toplama yöntemiyle şirketlere yönelik bir talepte bulunulmadı. Sermaye piyasası mevzuatları gereğince kanun ve tebliğlerin gereği olarak kamuoyuna açıklanmak zorunluluğunda olan bilgilerden derlendi. 

Veri toplama ve şirket bilgilerini irdeleme Ekim 2015 itibarıyla sonlandırılmıştır. Veri alındıktan sonra şirketlerde olan değişiklikler göz ardı edilmiştir. Benzer şekilde, Borsa İstanbul’da veri toplama sürecinden sonra gerçekleşen endekslerde olan değişimler ve şirketlerin borsa kodu dışında kalması veya ilavesi, şirketlerin pay piyasası, gelişen işletmeler piyasası, serbest işlem platformuna giriş veya çıkışları da göz ardı edilmiştir.   

Borsa İstanbul’da Ekim 2015 itibarıyla kayıtlı 390 pay piyasası şirketi (PP), 20 gelişen işletmeler piyasası şirketi (GİP), 14 serbest işlem platformu şirketi (SİP) olmak üzere toplam 424 şirketin kayıtları göz önüne alınmıştır. 424 şirketin 368’nden veri sağlanmıştır. Veri sağlanamayan şirketlerden bazılarında genel kurul tutanaklarında Bağımsız Yönetim kurulu üyelerini de içerecek şekilde Yönetim kurulu üyelerine ücret verilmediği ifadelerine rastlanmıştır. Belirtilen veri sağlama ortamlarının dışında birkaç şirketten direkt bilgi/nereden ulaşılacağı şeklinde talebin dışında araştırma yapılmamıştır.

Veriler; Grup I-II-III şirketleri ve BIST Genel olarak ve BIST 100, BIST 50, BIST 30, BIST Kurumsal Yönetim, BIST Mali, BIST Kobi Sanayi Endekslerine göre analiz edilmiştir. Ücretlerin ödenme şekline göre, ayrıca Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin üyelikleri ve kazançları açısından değerlendirme yapılmıştır. Değerlendiren şirket ve veri sağlanan şirketlerin araştırma başlıklarına göre dağılımı sunulmuştur. [Tablo 1]

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ücretlerinin ödenmesinde; TL, Euro, Us Dolar cinsi, net ve brüt hesaplama, aylık ve yıllık olarak yöntem kullanıldığı görülmüştür. [Tablo 2]

Araştırma sonuçlarına göre; Borsa şirketlerinde 856 bağımsız yönetim kurulu üyeliği var. Bu görevi 676 kişi gerçekleştiriyor.  

Türkiye’de 3 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 5 şirkette, 5 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 4 şirkette, 34 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 3 şirkette, 83 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 2 şirkette, 517 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 1 şirkette görev yaptığı görülmüştür.

676 bağımsız yönetim kurulu üyesinden, 642 bağımsız yönetim kurulu üyesinin ücret aldığı, 34 bağımsız yönetim kurulu üyesinin ücret almadığı saptanmıştır.

676 Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin aldıkları ücretler yıllık brüt olarak düşünüldüğünde toplam 68.554.066.-TL/yıl brüt olarak hesaplanmıştır. Bu ücretler kişi bazında hesaplandığında en yüksek brüt 1.036.750.-TL/yıl ile en düşük 6.000.-TL/yıl aralığında 202 farklı ücret kazancı olduğu görülmüştür.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin kazanç hesaplamasında, kimin nereden ne kadar aldığı araştırmanın konusu olmadığı için isim bazında açıklama yapılmamıştır. Tüm bilgiler, kamuoyuna açık bilgilerden derlenmiştir. Kamuoyunu Aydınlatma Platformu, şirketlerin internet siteleri ve şirketlerin genel kurul tutanakları ve faaliyet raporlarından ulaşılabilir.

Araştırma ile ilgili hazırlanan kitap, 14 Ocak 2015 tarihinde yapılan IX. Kurumsal Yönetim Zirvesi’nde dağıtılmıştır. Detaylı sonuçlar bu yayınımızda mevcuttur.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması; TKYD Yönetim Kurulu serisi başlığı altındaki ilk yayın olma özelliğini taşımaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ücret araştırma sonuçlarını paylaşırken Yönetim Kurulu üyeliğinin sorumluluk, yükümlülük ve haklarını belirterek, aldıkları ücretlerle mevzuatlar karşısındaki yükümlülüklerin irdelemesini okuyucuya bırakılmıştır.

İlk yayının devamı olacak TKYD Yönetim Kurulu serisinin ikinci yayınında ise; Yönetim kurulu üyeliğinin dünyada ve Türkiye’de gelişimi, üyelerin mevzuatlara göre sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim kurullarının oluşumu ve çalışmaları, komiteleri, toplantıları, çalışma esasları ve Yönetim Kuruluyla ilintili tüm konuların yer alacağı daha geniş içerikle Türk iş hayatına sunulacak.

Bu yayınlarımızda; Yönetim Kurulu üyeliğine ilişkin mevzuatların getirdiği sorumlulukların, yükümlülüklerin farkındalığını vurgulamak, hissedarlar, Yönetim Kurulları ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve adayları için başvurulacak kaynaklardan biri olabilecek bir çalışma ortaya çıkartma gayretindeyiz.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin etkin karar alma mekanizmalarına katkıları belirgindir. Finansal ve finansal olmayan raporlamaları incelemek, ilişkili taraf işlemlerini gözden geçirmek, yönetim kurulu üye ve kilit yönetici adaylarını belirlemek ve uygunlukları konusunda görüş oluşturmak, yönetim Kurulunun ücretlendirilmesi ve performans değerlendirmesine yönelik sorumlulukları düşünüldüğünde yakın gelecekte bağımsız yönetim kurulu üyelerine verilen önemin daha da artacağı görülebilir.

Şirketlerin, ana hissedarların, hissedarların, bağımsız yönetim kurulu ücretleri saptanırken kendilerine sorması gereken soruların başında; mevzuatlar ve kanunlar açısından büyük sorumluluklar alan, şirketin işleyiş, finansal bilgileri ve tüm verilerine ulaşma hakkının karşılığının ne olması gerektiğidir. Şirketin geleceğe yönelik stratejisini belirleme, karar alma ve yönlendirme, performansını arttırma konularında, sonuç odaklı görüş bildiren, objektif davranışları ile deneyimleri, edinimleri ve farklı bakış açılarıyla şirkete ciddi katkı sağlayan, stratejik düşünme ve vizyon sahibi olan kişiye verdikleri önem ve ücret doğru orantılı olmalıdır. Bu şekilde düşünen, sadece mevzuat, kurumsal yönetime uygunluk veya o kişiyi yönetiminde gösterme, kendilerine doğrudan itaat etme değil, farklı bakış açılarını ve düşüncelerini serbestçe paylaşabilen ve gerçekten katkı sağlayacağına inandığı kişileri yönetim kuruluna alan şirketler bir anlamda prestij olarak gördükleri miktarda ücretleri bağımsız üyelere vermektedirler.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde gerçekleşen düzenlemeler ile sorumlulukları artan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bu görevleri ile doğru orantılı olarak ücret trendlerinde gelecek yıllarda da yeni düzenlemelere gidileceği beklenmektedir.

Şirketlerde, yönetim kurulu üyelerine ve kilit yöneticilere yönelik ücretlendirme politikasının ve iş akitlerinin tamamının veya çoğunluğunun bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluştuğu yönetim Kurulu alt komiteleri tarafından ele alınması iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olarak kabul edilmektedir. Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi, ödüllendirme planlamaları, şirket kontrolünün el değiştirilmesi, yönetimin ele geçirilmesine karşı savunma mekanizmaları, büyük devralmalar ve denetim fonksiyonu gibi şirketin, yönetimin ve pay sahiplerinin menfaatlerinin birbirleri ile uyuşmadığı durumlarda bağımsız yönetim kurulu üyeleri önemli rol almaları mevzuatlar açısından öngörülmektedir.

Yönetim kurulunun karar verme süreçlerine belirgin bir şekilde katkıda bulunan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun idari performansını saptama, çıkar çatışmalarını engelleme ve kuruma karşı rekabet halindeki talepleri dengeleme görevlerini yerine getirebilmesi için, objektif izleme, karar verme ve yürütme yeteneğine sahip olması zorunludur. Yönetim kurulunda bu yetilere hakim bağımsız yönetim kurulu üyesi olduğunda, o yönetim kurulunun şirketin geleceğine ait kararlarda hissedarların ve/veya dış etkenlerin baskısıyla değil tam bağımsız ve tarafsız olarak davranacağı söylenebilir.

Türkiye’de pay senetleri borsada işlem gören şirketler için 28 Aralık 2011’den bu yana mevzuat gereği görevlendirilen bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgili ücretler başlangıçta belirsizliğin ve şirketlerin bu görevlendirmelerden neler beklediğinin anlaşılıp yaşanmasına dek oldukça düşük kalmıştır. Ancak geçen yıl birçok şirkette bağımsız yönetim kurulu üyelerine verilen ücretler belirli seviyelere çekilmeye başlanmıştır.

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 30. sayı 28-31 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/kurumsal_yonetim_dergisi/kurumsal_yonetim_sayi_30.pdf