BIST Şirketlerinde Yönetim Kurulları Yapısı

Bu makale; Mustafa DOĞRUSOY tarafından 
Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği adına hazırlanan,

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği-Yönetim Kurulu Serisi II. yayını;
"BIST Yönetim Kurulları Araştırması" isimli yayından alınmıştır.

Borsa İstanbul'da yer alan Yönetim Kurullarının yapısı vsorumlulukları ve görev süreçleri hakkında bilgi içeren bu yayının tamamı;

http://www.tkyd.org/files/images/content/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/tkyd_yayinlari/BYKA.pdf

linkinden okunabilir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği “Yönetim Kurulu Serisi”nin I. yayını olarak hazırlanan ve 14 Ocak 2016’da kamuoyu ile paylaşılan “Bağımsız Yönetim Kurulu Ücret Araştırması”ndan sonra “Yönetim Kurulu Serisi”nin II. yayını olarak hazırlanan “BIST Şirketleri Yönetim Kurulları Araştırması”nı ve 24 Mart 2016’da kamuoyu ile paylaşılmıştır.

Kurumların yüksek performanslı, rekabetçi ve uluslararası yönetim ilkelerine sahip, paydaşlarına en fazla değer yaratan kurumlar haline gelmesi, yönetim kurullarının yapı, faaliyet, etkin çalışmalarının Kurumsal yönetimin en önemli konularındandır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri, uygulamalarda uluslararası referans noktası ve etkin bir araç olarak Finansal İstikrar Kurulunun Sağlıklı Finansal Sistemler için Standartları’ndan biri olarak kabul edilmiş ve Finansal Stability Board (FSB), G20 ve OECD üyeleri tarafından kullanılmaktadır. Bugüne dek Dünya Bankası tarafından da dünya çapında 60’tan fazla ülkede kullanılmaktadır. Ayrıca Basel Bankacılık Gözetim ve Denetim Komitesi tarafından yayınlanan Bankalar için Kurumsal Yönetim Rehberi ile OECD’nin sigorta şirketleri ve emeklilik fonlarının yönetimine ilişkin rehberlerinin temelini teşkil etmektedir ve pek çok ülkede reformların referansı konumundadır.

Yönetim kurullarının doğru kompozisyonda oluşturulmaları, işleyişleri, etkinlikleri ve çalışma esasları kurumsal yönetimin gündeminde önemli yer tutan konular arasında yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin artan sorumlulukları ve etkinlikleri yönetim kurulu konusunda görüşlerin odak noktasını oluşturmaktadır. Dünyada ulusal ilkeler ve bazı durumlarda kanunlar bağımsız olarak kabul edilecek yönetim kurulu üyelerine özel yükümlülükler getirmekte olup yönetim kurulunun önemli bir kısmının, bazı durumlarda çoğunluğunun, bağımsız olması gerekliliğini önermektedir. Bir yönetim kurulu üyesinin neden bağımsız olarak kabul edilebileceğinin gerekçelerinin belirlenmesi yönetim kurulunun yükümlülüğüne bırakılmıştır. Özellikle kriz dönemlerinde şirketlerin yönetim kurulu yapılarının çeşitliliği, verimliliği, kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumlu çalışması, süreçlerin tam ve doğru yönetilmesine faydalı olmaktadır. 

Kurumsal Yönetimin vazgeçilmez öğesi olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği, uzun yıllardır dünyada uygulanmaktadır. Şirket uygulamaları kendilerine özgü değişiklikler gösterdikleri gibi, ülkelerin yönetim kurulları ile ilgili mevzuatlarında da ülkenin kurumsal kültürlerine ve piyasa beklentilerine bağlı olarak birçok farklılıklar görülebilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin etkin karar alma mekanizmalarına katkıları belirgindir. Finansal ve finansal olmayan raporlamaların doğruluğunu sağlamak, ilişkili taraf işlemlerini gözden geçirmek, yönetim kurulu üye ve kilit yönetici adaylarını belirlemek, yönetim kurulunun ücretlendirmesi ve yönetim kurulu performans değerlendirmesi sorumlulukları düşünüldüğünde yakın gelecekte dünyada ve Türkiye’de bağımsız üyelere verilen önemin daha da artacağı açıktır. Dünyadaki uygulamalar söz konusu olduğunda OECD İlkeleri’nde de açıkça görülen aldıkları bu büyük sorumluluk ve kurumsal yönetim görevi ile doğru orantılı olarak ücret trendlerinde de gelecek yıllarda da yeni düzenlemelere gidileceği görülmektedir.

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği “Yönetim Kurulu Serisi”nin II.yayını olarak hazırlanan ve 24 Mart 2016 tarihinde kamuoyu ile paylaşılan BIST Şirketleri Yönetim Kurulları Araştırma" raporunda 513 şirketin Yönetim Kurullarının yapısı incelendi.

Araştırmada; Borsa İstanbul’da kayıtlı 29 Grup I şirketi, 37 Grup II şirketi, 316 Grup III şirketi, BIST 100, BIST 50, BIST 30 ve BIST Kurumsal Yönetim şirketlerinin tamamı, 84 BIST Mali şirketi, 20 Gelişen İşletmeler Pazarı şirketi, 14 Piyasa Öncesi İşlem Platformu şirketi, 91 Borçlanma Araçları Piyasası (nitelikli yatırımcı) ve 6 Borçlanma Araçları Piyasası şirketi olmak üzere 513 şirketin yönetim kurulu üyelerinin kimlerden oluştuğu ortaya kondu. [Tablo 1 Grup Endeks Pazar]

Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirketlerin internet sitelerinden sağlanan verilerden Yönetim Kurulu toplam üye sayısı, Yönetim Kurulu Bağımsız üye sayısı, Yönetim Kurulu Kadın üye sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu üye sayısı, Yönetim Kurulu Kadın Başkan sayısı, Yönetim Kurulu Yabancı uyruklu Başkan sayısı ve aynı şirkette görev yapan Yönetim Kurulu Başkanı-Genel Müdür başlıklarına göre analiz yapıldı. 

[Tablo 2 Grup Endeks Pazar]

Bu araştırmada ayrıca Bağımsız üye, kadın üye ve yabancı uyruklu üyelerin toplam üyelere göre oranları da açıklandı. 

[Tablo 3 Grup Endeks Pazar - Oranlar]

Yönetim Kurulu Büyüklükleri

BIST şirketlerinde yapılan araştırma sonuçlarına göre; 513 şirkette 3367 yönetim kurulu üyeliği olup ortalama Yönetim kurulu büyüklüğü 6,5 kişi, 2659 yönetim kurulu üyeliği olan BIST’te payları borsada işlem gören 382 şirkette ise ortalama büyüklük 7 kişidir. Yönetim Kurulu ortalama büyüklüğünün BIST 100’de 8 kişi, BIST 50’de 9 kişi, BIST 30’da 9,8 kişi, Kurumsal Yönetim Endeksi şirketlerinde 8,9 olduğunu görmekteyiz.

BIST 100 Endeksinde yer alan şirketlerde toplam 845 yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Yönetim kurulu üye sayıları 3 kişi ile 15 kişi arasında değişmektedir.

[BIST 100 grafik I]

 BIST Kurumsal Endeksinde yer alan şirketlerde toplam 446 yönetim kurulu üyesi görev yapmaktadır. Yönetim kurulu üye sayıları 5 kişi ile 15 kişi arasında değişmektedir.

[XJUR, grafik 1]

Spencer Stuart Board Index 2015 raporunda açıklandığı üzere; S&P 500 şirketlerinde ise yönetim kurulu büyüklüğü ortalamasının 10,8 kişi olduğu görülmektedir.  

Heidrick&Struggles tarafından hazırlanan “Toward Dynamic Governance 2014” raporunda ise; 15 Avrupa ülkesi şirketlerinde yönetim kurulu büyüklüğü ortalamasının 12 kişi, en yüksek ortalamanın ise 17 kişi ile Almanya’da olduğu görülmektedir.

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında %26 oranında Bağımsız yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören 382 şirkette bu oran %31’dir. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla bağımsız üye oranı % 32 ile toplam 294 yönetim kurulu üyesinin 94’ü bağımsız yönetim kurulu üyesi olan BIST 30 endeksi şirketlerindedir.

BIST 30 endeksi Yönetim kurullarının % 14’ü ile % 43’ü bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşmaktadır. 1 şirkette bağımsız yönetim kurulu üyesi yoktur. [BIST 30, Tablo 5]

S&P 500 şirketlerinde ise yönetim kurulu üyelerinin % 84’ünün bağımsız olduğu görülmektedir.

Kadın üye

BIST şirketlerinin tümünde Yönetim kurullarında %12 oranında kadın yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören şirketlerde de bu oran aynıdır. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla kadın üye oranı % 22 ile 20 şirketin olduğu Gelişen İşletmeler Pazarı şirketlerinde yer almaktadır.

513 BIST şirketinin 277’sinde 428, payları borsada işlem gören 382 şirketin 209’unda 332 kadın yönetim kurulu üyesi vardır.

BIST şirketlerinin tümünde 30 şirketin yönetim kurulu başkanı % 5,8 oranıyla kadındır. Payları borsada işlem gören şirketlerde ise % 6,3 oranda 26 şirkette kadın yönetim kurulu başkanı bulunmaktadır.

S&P 500 şirketlerinde 2010 yılında 16 olan kadın üye oranı 2015 yılında % 20’ye çıkmıştır. 2013 yılında 15 Avrupa ülkesinde yapılan araştırmada kadın üye ortalamasının % 17 olduğu saptanmıştır. En yüksek kadın üye oranı % 39 ile Norveç’te. En düşük oran ise % 8 ile Polonya ve Portekiz’dedir. Avrupa’da Yönetim kurullarında kadın üye olmayan şirketlerin tüm şirketlere oranı 2013’de %12’dir. En yüksek oran % 40 Polonya’dadır.

Yabancı uyruklu üye

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında % 10 oranında yabancı uyruklu yönetim kurulu üyesi vardır. Payları borsada işlem gören 382 şirkette bu oran % 9’dur. BIST şirketlerinde yönetim kurullarında yer alan en fazla yabancı uyruklu üye oranı % 23 ile 6 şirketin yer aldığı Borçlanma Araçları piyasası şirketlerindedir.

513 BIST şirketinin 111’inde 326, payları borsada işlem gören 382 şirketin 83’ünde yabancı uyruklu üye yönetim kurulu üyesi vardır.

BIST şirketlerinin tümünde 35 şirketin yönetim kurulu başkanı % 6,8 oranında yabancı uyrukludur. Payları borsada işlem gören şirketlerde ise % 7,3 ile 28 şirkette yabancı uyruklu yönetim kurulu başkanı bulunmaktadır.

Heidrick&Struggles araştırmasına göre; Dünyada yabancı uyruklu üye bulundurma en yüksek oranı Kuzey Amerika’da %24’dir. Kuzey Avrupa ortalaması ise % 10’dur.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür görevlerinin aynı kişide olması

BIST şirketlerinin Yönetim kurullarında % 12 oranıyla 63 şirkette Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür görevleri aynı kişi tarafından üstlenilmektedir. Bu adet ve oran; payları borsada işlem gören 51 şirkette, % 13,4’dir

Yönetim kurulu üyeliğinin dünyada ve Türkiye’de gelişimi, üyelerin mevzuatlara göre sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim kurullarının oluşumu, süreçleri, çalışmaları, komiteleri, toplantıları, çalışma esasları ve yönetim kuruluyla ilintili tüm konuların yer alacağı daha geniş içerikle oluşturulacak yeni yayınlara Türk iş hayatının gereksinimi olduğunun bilinciyle, TKYD olarak üzerimize düşen sorumluluk gereği yeni yayınların hazırlanmasında çaba göstermeye devam edeceğiz.

Bu makalede yer alan bilgiler ve veriler; Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, Yönetim kurulu serisi, BIST Yönetim Kurulları Araştırması’ndan alınmıştır. Mart 2016 tarihli bu yayın basılı olarak Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nden sağlanabilir. Ayrıca www.tkyd.org adresinden incelenebilir.

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 31. sayı 26-29 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/TKYD_dergi_31_son.pdf