6 Haziran 2014 Cuma

Bilgi İşlem ve Bilgi Teknolojilerinde Denetimin Önemi

Günümüzde bilgisayar teknolojisi hızla gelişmekte ve teknolojinin sunduğu olanaklardan faydalanmak amacıyla kurumlarda bilişim sistemleri her alanda giderek daha yaygın bir şekilde kullanılmaktadır. Mali konulardan başlayarak, kurumların tüm alanlarında bilişim sistemlerinin kullanımı teknolojiye özgü riskleri de beraberinde getirmektedir.

Bilişim sistemleri, bir faaliyeti desteklemek amacıyla kurulan bilgisayar donanımı, yazılımı ile kaynak paylaşımını gerçekleştirmek için bilgisayarları birbirine bağlayan ağlar ve onları kullananlardan oluşur. Bir sistemi anlamak için; kurum bilişim sistemlerinin donanım yapısı, kullanılan yazılımlar ve ağ yapısı incelenmeli sistemi işleten ve kullanan personel ile sisteme veri giriş yöntemleri konusunda bilgi edinilmelidir.

Uzunca zamandır şirketlerimizde sadece Kurumsal Yönetimden değil Kurumsal Risk Yönetiminden bahsediyoruz.  Operasyonel, Finansal, Stratejik, Yönetilemeyen Dış Riskler başlıklarında oluşturulan Kurumsal Risk Yönetiminin Operasyonel riskler bölümü altında konumlandırdığımız Teknolojik riskler başlığında Bilgi işlem konusunu irdeliyor ve oluşabilecek riskleri yönetmeye çalışıyoruz. Riskleri önleyecek etkin kontrol mekanizmalarının oluşturulmaması durumunda sistemlerde üretilen bilginin gizliliği, bütünlüğü ve kullanılabilirliği, dolayısıyla bu bilgiyi işleyen, tutan ve raporlayan sistemlerin güvenliği ve güvenilirliği zarar görebilmektedir. Bu nedenle, bu teknolojilerin yoğun kullanıldığı ortamlarda yürütülecek denetimler sırasında bu risklerin etkilerini dikkate alan yaklaşım, metot ve tekniklerin benimsenmesi gerekmektedir.

Burada karşımıza çıkan Bilişim sistemlerinin denetlenmesi nasıl yapılacağıdır. Bu denetleme,
iç denetim fonksiyonu faaliyetleri odaklı yapılabilir. Ama sadece kurumun iş süreçlerinden biri olarak görülmemeli, bağımsız dış denetimlerin bir parçası halinde görülmelidir. Birçok bağımsız denetim şirketinin Bilgi Teknolojileri Denetimi yaptığını ve bu konuda yetkin personelleriyle, uluslararası norm ve kalitede denetim hizmeti verdiğini görmekteyiz. Kurumlarda bilişim sistemleri denetiminin planlanmasında denetçinin yapacakları sistematik bir şekilde oluşturulur. Bunlar; kurum bilişim sistemlerinin anlaşılması, sistem risk değerlendirmelerinin yapılması, denetim kapsamının ve uzman ihtiyacının belirlenmesi, denetim stratejisinin oluşturulması ve denetim programlarının hazırlanmasından oluşur. Sistem kontrollerinin değerlendirilmesinde kontrol alanları göz önünde tutulur. Her bir kontrol alanı için, kontrol hedefi, o alana ilişkin riskler ve bu riskleri minimize edecek kontrol faaliyetleri açıklanacak şekilde düzenlenmiş ve o alandaki kontrollerin varlığı ve etkinliğinin nasıl değerlendirileceği gösterilmelidir.

Kurumların bilgi işlem denetiminde dikkat edilecek başlıkları şu şekilde ifade etmek mümkündür.
ü Bilgi güvenliği politika belgesi olup var mı?
ü Güvenlik politika belgesi anlaşılır bir dille yazılıp/basılıp tüm çalışanlara dağıtılmış mı?
ü Bu güvenlik politikası üst yönetim tarafından onaylanmış mı?
ü Güvenlik tedbirlerine uyulmaması durumunda, karşılaşılabilecek riskler belirtilmiş mi?
ü Güvenlik politikalarını destekleyen diğer politika ve prosedürlere referans verilmiş mi?
ü Elektronik posta, şifre, kötü niyetli yazılımlardan korunma, internet erişim ve kullanım, sunucu ve ağ cihazları güvenlik, ağ yönetimi güvenlik, uzaktan erişim,  sanal özel ağ (VPN), güvenlik açıkları tespit etme, kablosuz iletişim, İnternet DMZ cihazları politikası var mı?
ü Bilgi işlem risk değerlendirme politikası oluşturulmuş mu?
ü Bilgi işlem kriz/acil durum yönetimi politikası var mı?
ü Bilgi sistemlerinin genel kullanım politikası var mı?
ü Donanım ve yazılım envanteri oluşturulmuş mu?
ü Fiziksel güvenlik, kimlik doğrulama ve yetkilendirme, veri tabanı güvenlik, değişim yönetimi, bilgi sistemleri yedekleme, bakım, kişisel kayıtların güvenliği politikası oluşturulmuş mu?
ü Çalışanlar politika belgesine kolayca ulaşmasını sağlayacak bilgilendirme, dağıtım ve duyuru prosedürleri var mı?
ü Kurum bilişim sistemlerine yetkisiz erişimi engelleyecek ve kurum varlıklarını koruyacak her türlü fiziksel ve çevresel tehlikelere karşı önlemler almış mı?
ü Donanımın ve yazılımların yetkisiz kişiler tarafından çalınmasına karşı önlemler alınmış mı? 
ü Bilgi işlem bölümlerine yetkisiz kişilerin fiziksel müdahalesine karşı önlemler alınmış mı?

Bilgi işlem denetim planlamasında; dikkat edilecek bunlara benzer başlıklar oluşturulması ve etkin hale getirilmesi gerekmektedir.

Bu planlama yapılmazsa; bilişim sisteminin çalışanın isteyerek veya istemeyerek verebileceği zararlara açık hale gelmesi, kritik veya gizli bilgilerin görülmesi, kopyalanması veya kaybedilmesi, kurum dışına çıkarılması, bilgisayar donanımının veya üzerindeki yazılım ve bilgi bulunduran parçaların çalınması-bozulması, sistemin yetkisiz kişilerin izinsiz erişimi sonucu bozulması-hasar görmesi, bilişim sisteminin yangın, sel, elektrik kesintileri veya voltaj düzensizlikleri, sıcaklık ve nem gibi çevresel tehlikelerle kısmen veya tamamen çalışamaz duruma gelmesi ve hizmette aksaklıklara veya veri kayıplarına neden olması gibi durumlarla karşılaşılabilir, kurumlar büyük zararlar görebilir.


Kurumlarda bilgi işlem denetimi prosedürlerinin hazırlanması ve uygulanmaya konmasına öncelik verilmelidir. Denetimi iç kontrol konuları arasına alınmalı ve kurumun büyüklüğüne ve iş süreçlerinin bilgi teknolojilerine bağımlılığına göre tercihan bağımsız dış denetim hizmeti alınmalıdır. 

5 Mayıs 2014 Pazartesi

Kurumsal Yönetim Endeksi Hakkında

BIST Kurumsal Yönetim Endeksi (XKURY), Kurumsal Yönetim İlkeleri'ni uygulayan ve Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi yaptıran şirketlerin dahil edildiği endekstir. Kurumsal Yönetim Endeksi’nin hesaplanmasına 31 Ağustos 2007 tarihinde başlanmış, olup, ilk gün başlangıç değeri 48.082,17, kapanış değeri 49.896,19 olarak gerçekleşmiştir. Aynı tarihte BIST 100 Endeksi 50,198,60’dır. BIST 100 endeksinin 73.871,54 olduğu 30 Nisan 2014 itibarıyla Kurumsal Yönetim Endeksi kapanış değeri ise 66.763,35 olarak gerçekleşmiştir.

BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'nin amacı, payları Borsa İstanbul pazarlarında (Gözaltı Pazarı ve C Listesi hariç) işlem gören ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum notu 10 üzerinden en az 7, her bir ana başlık itibarıyla 10 üzerinden en az 6,5 olan şirketlerin fiyat ve getiri performansının ölçülmesidir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum notu, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş derecelendirme kuruluşları listesinde bulunan derecelendirme kuruluşlarınca, şirketin tüm kurumsal yönetim ilkelerine uyumuna ilişkin yapılan değerlendirme sonucunda verilmektedir.
30 Nisan 2014 itibarıyla; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen toplam dört şirket bulunmaktadır.

Bu veriler; Sermaye Piyasası Kurulu internet sitesinden  ( www.spk.gov.tr ) alınmıştır.
BIST Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamındaki şirketlerin derecelendirme notlarına, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki açıklamalarından, şirketlerin internet sitelerinden ve derecelendirme kuruluşlarının internet sitelerinden ulaşılabilmektedir.

BIST Pazar kot/kayıt ücreti Pazara alınan paylarının nominal tutarı üzerinden %0,1 (binde bir)’i, kotta/kayıtta kalma ücreti % 0,025 (onbinde ikibucuk) olarak hesaplanmaktadır.
BIST Kurumsal Yönetim Endeksi kapsamında yer alan şirketlere kotta/kayıtta kalma ücreti BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne girdikleri tarihten itibaren; ilk 2 yıl %50, sonraki iki yıl %25 ve izleyen yıllarda %10 indirimli uygulanmaktadır.
Belirli sermaye büyüklüğünde olan şirketler, Kurumsal Yönetim Endeksine girdikleri takdirde, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi yaptırma giderlerini bir anlamda BIST kotasyon ücretleri ile karşılamış olmaktadırlar.

30 Nisan 2014 itibarıyla; BIST Kurumsal Yönetim Endeksinde 47 şirket yer almaktadır.



25 Mart 2014 Salı

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesinde Not Güncellemeleri

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1’e göre Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum derecelendirmeleri yaptıran BIST Kurumsal Yönetim Endeksi şirketlerin derecelendirme notları güncellenerek, 3 Mart 2014 tarihinde kamuoyuna duyurulmuştur. 

Kurumsal Yönetim Derecelendirmeleri; 30 Aralık 2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56) ve 11 Şubat 2012 tarih, 28201 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri:IV, No:57) uyarınca yapılmakta idi. Ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na uyum kapsamında hazırlanan II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş ve Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri anılan tebliğ kapsamında güncellenmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum derecelendirmesi metodolojisi ana başlıkların ağırlıkları, asgari unsurların notlandırılması ve kurumsal yönetim ilkelerindeki değişiklikleri yansıtacak şekilde güncellenmiştir. Buna göre önceki tebliğlere göre saptanan son derecelendirme notlarının, yeni tebliğe göre güncellenmesi gereği doğmuş, Sermaye Piyasası Kurulu, derecelendirme şirketlerinden verdikleri son notların güncelleme sonrası ilgili şirketlerce 3 Mart 2014 tarihinde kamuoyuna duyurulmasını istemiştir.

Bu gelişmeler sonucu Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi not güncellemeleri yapılan BIST Kurumsal Yönetim Endeksi şirketlerinin tebliğ öncesi ve sonrası not değerlendirmeleri şu şekilde belirlenmiş ve her şirket tarafından 3 Mart 2014 itibarıyla Kamuoyu Aydınlatma Platformunda duyurulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum derecelendirmesi, işletmelerin Kurulca yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumlarının derecelendirme kuruluşları tarafından Sermaye Piyasası Kurulun “Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği Seri: VIII, No:51” uyarınca bağımsız, tarafsız ve adil olarak değerlendirilmesi ve sınıflandırılması faaliyetidir. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum derecelendirmesinde bir bütün olarak tüm ilkelere uyum ile pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu ana bölümleri itibarıyla ayrı ayrı olmak üzere, 1 ile 10 arasında not verilmesi şeklinde gerçekleştirilmektedir. 

Şirket notu oluşturulurken Pay Sahipleri %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %35, Menfaat Sahipleri %15, Yönetim Kurulu %25 oranında ağırlıklı ortalama yöntemi kullanılmakta idi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı toplantısında, Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde kullanılacak ağırlıklar ana başlıklar itibariyle Pay Sahipleri için %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık için %25, Menfaat Sahipleri için %15 ve Yönetim Kurulu için % 35 olarak belirlenmiştir. Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o sorudan/ilkeden en çok tam puanın %85'inin verilebileceği ve şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu notlanırken ilgili ilke asgari şart belirtmişse ve şirket uygulamaları asgari şartların üzerinde ise, o ilkeden verilen puanın iyi kurumsal yönetim uygulamasının özelliğine göre tam puana yaklaştırılabileceğine karar verilmiştir. Bunun anlamı; borsa şirketlerinin zaten zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunun not değerlendirmesinde göz önüne alınmamasıdır. Yeni bakış açısı, zorunlu olmayan, en iyi yönetim uygulamaları çerçevesince yapılanların not değerlendirilmesine tabi tutulmasını öngörmektedir. 

BIST Kurumsal Yönetim Endeksinde 47 şirket bulunmaktadır. Aşağıdaki şirketler tebliğ öncesi ve sonrası not değerlendirmeleri yapılan ve kendilerinin 3 Mart 2014 itibarıyla Kamuoyu Aydınlatma Platformunda duyurdukları notlardan derlenmiştir. Bu not değişimlerinin anlamı yeni düzenlemelere şirketlerin uyum gösterdikleri/hazır oldukları ve yönetimlerinin bu tebliğe uygun olup/olmadıklarını göstermektedir.



Bu analizde; sadece iki (2) BIST Kurumsal Yönetim Endeksi şirketinin notunun eksilmediğini, arttığını görmekteyiz. Bu sonuç, iki şirketin 3 Ocak 2014 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği gereklerini de yerine getirme başarılarını göstermektedir.

Bu veriler; Kamuyu Aydınlatma Platformu (www.kap.gov.tr)'den ilgili şirketlerin bildirimlerinden derlenmiştir.

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 24. sayı 30-33 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/kurumsal_yonetim_dergisi/tkyd_dergi_sayi_24.pdf

17 Şubat 2014 Pazartesi

50 Bağımsız Denetim Kuruluşunun Yetki İptali

Sermaye Piyasası Kurulu 14 Şubat 2014 tarih ve 4/127 sayılı kararını, 14 Şubat 2014 tarihli, 2014/4 sayılı SPK Bülteninde kamuoyu ile paylaştı. Buna göre 50 Bağımsız Denetim Kuruluşu 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayacak hesap dönemlerinde bağımsız denetim faaliyetlerinde bulunamayacaklar. Ancak 2013 yılına ait bağımsız denetim çalışmalarını mevzuatlara uygun olarak tamamlayabilecekler. İsimleri SPK Bülteninde yayınlanarak kamuoyu ile isimleri paylaşılan bu bağımsız denetim şirketleriyle çalışan borsa şirketleri 2014 yılı denetimleri için başka şirketlerle sözleşme imzalamak zorunda kalacaklar. Ancak bu şirketler yetkisiz sayılmalarına neden olan konuşarı yerine getirirlerse, yeniden Bağımsız denetim yapma yetkilerini alabilecekler.

Bu karar, Sermaye Piyasası Kurulu 2014/4 sayılı bülteninde görülebilir. 
[http://www.spk.gov.tr/apps/haftalikbulten/displaybulten.aspx?yil=2014&sayi=4&submenuheader=null]

Piyasa bilgilendirme sorumluluğu ve konunun önemi nedeniyle alıntıları Sermaye Piyasası Kurulunun kamuoyuna açık kaynaklarında alıntılar yaparak, yorumumu sunuyorum.

Aşağıdaki yazıda belirttiğimiz rapor ve sonuçların kamuoyu ile paylaşılması; Sermaye Piyasası Kurulunun hassasiyeti, Bağımsız Denetimlerde mevzuatlara uyumun vazgeçilmezliğinin vurgulanması açısından önemli.

Sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyeti, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları arasından Kurul düzenlemeleri ile belirlenen ilave şartları taşıyan bağımsız denetim kuruluşları tarafından yürütülmekte.

6.12.2012 tarihinde kabul edilen, 30.12.2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu 62[1] ve 128/c[2] maddelerine göre Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:X, No:22 “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği” (Tebliğ)[3] uyarınca, bağımsız denetim kuruluşlarının bağımsız denetim standartlarına uygun olarak denetim faaliyetlerini yürütüp yürütmediğinin tespiti amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu bağımsız denetim kuruluşları nezdinde kalite kontrol incelemelerinde bulunulabiliyor.

Sermaye Piyasası Kurulu, yukarıda 6362 sayılı SPKn.’nda belirtilen maddeler uyarınca sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetine ilişkin olarak, bağımsız denetim kuruluşlarının kuruluş şartları, faaliyet esasları, bu kuruluşlarda çalışabilecek kişilerin nitelikleri ve müşteri işletmelerle yapılan sözleşmeler açısından izleme faaliyetinde bulunulabiliyor. Kurulun diğer birimlerinden gelen bildirimler de izleme faaliyetinde dikkate alınıyor, bunun sonucunda da bağımsız denetim kuruluşlarının faaliyetleri için kalite kontrol çalışmaları yapılabiliyor. Bunun yanında, elektronik ortamda çeşitli raporlar alınmasını Kurulun bağımsız denetim kuruluşları üzerindeki gözetim fonksiyonunun yerine getirilmesinde etkinlik sağlıyor.

2013 yılı içerisinde, Kurulumuz tarafından 13’ü kapsamlı kalite kontrol ve 9’u sınırlı kalite kontrol olmak üzere toplam 22 bağımsız denetim kuruluşu nezdinde kalite kontrol ve denetim çalışmalarında bulunulmuş ve bunların 20’si sonuçlandırılmıştır. Söz konusu kalite kontrol denetimlerinde 52 adet bağımsız denetim dosyası incelenmiştir.

Kurul tarafından kamu oyu ile paylaşılan raporda; Sermaye Piyasası Kurulu, 2013 yılında 13’ü kapsamlı kalite kontrol ve 9’u sınırlı kalite kontrol olmak üzere toplam 22 bağımsız denetim kuruluşu nezdinde kalite kontrol amaçlı incelemelerde bulunmuş. Bu incelemede kuruluşlar risk profillerine, gözetim faaliyetleri sonuçlarına ve ihbar ve bildirimlere göre seçilmişler.

Bu inceleme sonunda;
2 şirket, Kurul listesinden çıkarılmış, 9 şirkete idari para cezası, 4 kişiye idari para cezası, 4 şirkete Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim yapmaktan iki yıl men cezası verilmiş. Ayrıca 6 şirkete mevzuata aykırılıklar hakkında bilgilendirilme ve uyarılma yapılmış. 3 şirkete ise herhangi bir yaptırım uygulanmamış. 2 şirkette de bu raporun yayınlandığı tarihte incelemesi devam etmekteymiş.

Kalite kontrol çalışmalarında toplam 52 adet çalışma dosyası incelenmiş.

Kurulun 2013 yılında yapılan kapsamlı kalite kontrol ve sınırlı kalite kontrol incelemeleri sonucunda bağımsız denetim kuruluşları ve bağımsız denetçilerle ilgili yapılan tespitlerde dikkate alınan hususlar şöyle belirtilmiş;
Kuruluş şartlarına uyum, Genel bağımsız denetim plan ve programı, Bağımsız denetim çalışmalarında belgelendirme, Uygun ve yeterli miktarda denetim kanıtlarının elde edilmesi, Risk değerlendirmeleri ve önemlilik seviyesinin belirlenmesi, İşletmenin faaliyet koşullarının ve çevresiyle olan ilişkilerinin anlaşılması ile ilgili çalışmaların yerine getirilmesi, İç kontrol sisteminin değerlendirilmesi, Uzman çalışmalarından yararlanılması, Muhasebe tahminleri, Gerçeğe uygun değer hesaplamalarının doğruluğunun kontrolü, İlişkili taraf işlemleri, Bağımsız denetim raporu görüşü, Mesleki eğitim verilmesi, Etik ilkelere uyum, Kurul’a bildirim yükümlülükleri

Sermaye Piyasası Kurul,  bağımsız denetim kuruluşları nezdinde gerçekleştirilen kalite kontrol çalışmalarında, sermaye piyasasında yetkili bağımsız denetim kuruluşlarının mesleki etik ilkelere ve denetim standartlarına uygun kaliteli bir bağımsız denetim hizmeti sunmasını sağlamak öncelikli amaç edinilmekte.
2013 yılında bağımsız denetim kuruluşlarında yapılan kalite kontrol ve denetim çalışmaları sonucunda genel olarak tespit edilen bağımsız denetim kuruluşlarının bundan sonra yapacakları çalışmalarında tespitlere ilişkin düzenlemelere ve bağımsız denetim standartlarına uyum gösterme konusunda azami dikkat ve özen göstermeleri istenmekte.

Tebliğlerin ilgili maddelerine göre kamuoyu ile paylaşılmasında fayda görülen tespitleri şu şekilde belirtilmiş.  İlgili rapordan alınan bu tespitler, Sermaye Piyasası Kurulu-Muhasebe Standartları Dairesince şu şekilde ifade edilmiş.
  • Kuruluş şartlarının kaybedilmesi halinde sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetinde bulunma yetkisi Kurulumuzca iptal edilmektedir
  • Bağımsız denetimin planlanması, müşteri şirkete özgü koşullar nedeniyle ilave denetim teknikleri uygulanması ve farklı denetim stratejileri geliştirilmesini gerektirebilmesi nedeniyle denetimin sonucunu etkileyen ve denetim riskini azaltan dinamik bir süreçtir. Bağımsız denetim kuruluşlarının metodolojisi olarak değerlendirilen genel bağımsız denetim plan ve programları kuruluş şartları arasında değerlendirilmekte olup, bu programların güncel tutulması gerekmektedir.
  • Bağımsız denetim çalışmalarının belgelendirilmesi hususu büyük önem taşımakta olup, belgelendirilmemiş bir bağımsız denetim çalışması yok hükmündedir .
  • Her bir bağımsız denetim alanıyla ilgili çalışma kağıdı düzenlenerek yeterli bağımsız denetim kanıtı toplanması hususu bağımsız denetim faaliyetinin özünü oluşturmaktadır.
  • Bağımsız denetimin planlanması, önemlilik seviyesinin belirlenmesi ile işletmenin faaliyet koşullarının ve çevresiyle olan ilişkilerinin anlaşılması ve bu konulara ilişkin önemli yanlışlık riskinin değerlendirilmesi ile iç kontrol sisteminin değerlendirilmesine ilişkin çalışmalardaki yetersizlikler, tüm bağımsız denetim sürecini sorgulanır hale getirmektedir.
  • Bağımsız denetimde uzman çalışmalarından denetim kanıtı olarak yararlanılması mümkün olmakla birlikte, bağımsız denetçinin uzmanın tarafsızlığını ve mesleki yeterliliğini değerlendirmesi ve uzman çalışmasında kullanılan varsayım ve yöntemlerin uygunluğu ile ulaşılan sonuçların doğruluğunu gözden geçirmesi gerekmektedir.
  • Esas itibariyle finansal raporlama standartlarında düzenlenmiş olmakla birlikte bağımsız denetim fonksiyonu içerisinde özel bir öneme sahip muhasebe tahminleri, gerçeğe uygun değer hesaplamaları, ilişkili taraf işlemleri ve işletmenin sürekliliğinin değerlendirilmesi hususları gerçeğe uygun sunumu önemli ölçüde etkilemesi sebebiyle bağımsız denetim standartlarında da ayrıca düzenlenmiştir. Ayrıca, örtülü kazanç aktarımı incelemelerine konu olması nedeniyle ilişkili taraf işlemlerine Kurulumuzca önem verilmektedir.
  • Bağımsız denetim çalışmasının nihai ürünü olan bağımsız denetim raporu görüşüne ilişkin olarak yapılan hata ve eksiklikler, bağımsız denetim çalışması sonucundan beklenen makul güvence verme mekanizmasının işlerliğini zedelemekte ve bağımsız denetçinin ve bağımsız denetim kuruluşunun müteselsil olarak paydaşlara karşı hukuki ve cezai sorumluluğunu doğurabilmektedir .
  • Mesleki yeterliliğin sağlanması amacıyla gerekli eğitimlerin verilmesi ve mesleki etik ilkelere uyum sağlanmasına yönelik kurumsal yapının oluşturulması ve bu yapının amaca uygun olarak işletilmesi ile bağımsız denetim kalitesinin kontrolünün gereği gibi yapılması, bağımsız denetim çalışmalarında görülen eksikliklerin ve yetersizliklerin giderilmesinde önemli bir etken olup; bu hususlar, bağımsız denetim işinin kalitesinin artırılmasında başlıca unsurlar olarak değerlendirilmektedir.
  • Kurul’a bildirim yükümlülüklerinin zamanında ve tam olarak yerine getirilmesi gerekmektedir.





[1]  6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
       Faaliyet esasları
  MADDE 62 – (1) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarından bu Kanun uyarınca bağımsız denetim faaliyetinde bulunacaklardan istenilecek ilave şartlar Kurul tarafından belirlenir ve bu şartları haiz bağımsız denetim kuruluşlarına ilişkin liste kamuoyuna açıklanır. Kurul, listede yer alan bağımsız denetim kuruluşlarının bu Kanun kapsamındaki bağımsız denetim faaliyetlerine ilişkin yapacağı kalite kontrol ve denetim çalışmaları neticesinde standart ve mevzuata aykırılıkları tespit edilenleri listeden çıkarmaya yetkilidir. Kurul, yapacağı kalite kontrol ve denetim çalışmalarının sonuçlarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumuna bildirir.
(2) Kurul, bu Kanun hükümlerine tabi kuruluşların bilgi sistemleri denetimi, derecelendirme ve değerleme faaliyetlerinin güvenli ve bağımsız şekilde yürütülmesi ve bunu teminen kalite güvence sistemlerinin oluşturulması ile kamu yararını da gözetmek suretiyle uluslararası standartlara uyumunun sağlanması amacıyla düzenleme, gözetim ve
denetim yapar. Bu kuruluşların yetkilendirilmesi, yönetici ve çalışanlarının lisanslanması ve bu kuruluşlar hakkındaki sicil bilgileri ile bu bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.

[2] 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
      Kurulun görev, yetki ve sorumlulukları
      MADDE 128 – (1) Kurulun görev ve yetkileri şunlardır:
      ……
c) Bu Kanun kapsamına giren kurum ve ortaklıkların bağımsız denetim, derecelendirme, değerleme ve bilgi sistemleri denetimi faaliyetine ilişkin şartları ve çalışma esaslarını belirlemek ve bu şartları taşıyanları listeler hâlinde ilan etmek.

[3] Bu tebliğde zaman içinde 6 değişiklik yapılmıştır.
      Tebliğ değişiklikler şu şekildedir;
1- (27/7/2006 tarihli ve 26241 sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 23 yayımlanmıştır.)
2- (27/8/2008 tarihli ve 26980 sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 24 yayımlanmıştır.)
3- (25/10/2009 tarihli ve 27387 sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 25 yayımlanmıştır.)
4- (9/3/2011 tarihli ve 27869 sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 26 yayımlanmıştır.)
5- (26/3/2011 tarihli ve 27886 sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 27 yayımlanmıştır.)(*)
6- (28/6/2013 tarihli ve 28691sayılı Resmi Gazete’de “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” Seri: X, No: 28 yayımlanmıştır.)

15 Şubat 2014 Cumartesi

Uluslararası Öğrenci Değerlendirme Programı (PISA) Üzerine Yorumlar

Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı (OECD) tarafından 2000 yılından itibaren başlatılan dünyanın en kapsamlı eğitim araştırması niteliğinde olan Uluslararası Öğrenci Değerlendirme Programı (PISA) uygulamasına 2003 yılından bu yana düzenli olarak katılan Türkiye, 2012 Ulusal Ön Raporunu tanıttı. 

Bugün [15 Şubat 2014] TUSİAD toplantısında da kamuoyu ile paylaşılan bu rapor üzerine kişisel yorumlarda bulunmak isterim.

65 ülke ve ekonomide yapılan bu araştırma OECD tarafından yürütülmekte. OECD tarafından açıklandığı üzere (http://www.oecd.org/pisa/keyfindings/pisa-2012-results.htm)
Yaş aralığı 15 yıl 3 ay ile 16 yaş arasındaki öğrencilerle yapılan 2 saat süren bir test ile yapılıyor. 

Türkiye'de bu araştırmaya ilişkin rapor, Millî Eğitim Bakanlığı, Yenilik ve Eğitim Teknolojileri Genel Müdürlüğü, Ölçme, Değerlendirme ve Yerleştirme Grup Başkanlığı tarafından sağlanan PISA 2012 veri tabanındaki veri ve dokümanlar kullanılarak hazırlanmış.

Matematik, fen ve okuma beceri alanlarından biri olan ve üç yılda bir döngüsel olarak tekrar eden çalışma, 2012 yılında matematik alanında gerçekleştirilmiş. 2012 yılı sonuçlarına bakıldığında ülkemiz ortalamalarının her üç alanda da OECD ortalamalarının altında kaldığı görülmekte.

OECD açıklamalarında belirtildiği üzere Türkiye, PISA uygulamalarına ilk katıldığı günden itibaren sürekli aşama kaydeden birkaç ülkeden biri. Ancak bu artış, şu an Dünyanın Ekonomi sıralamasında 17. sırada olduğumuz, 10. sıra hedefine ulaşma konusunda eğitim gelişmemiz açısından düşündürücü.

Raporda belirtildiği üzere, Ancak her üç alanda da yıllara bağlı olarak artışın sürdüğü ve OECD ülkeleri ile olan puan farkının azaldığı gözlemlenmekte imiş. Ama hedefe ulaşmada ilerleme yeterli değil.
PISA 2012 sonuçlarının ilgili tüm kurum-kuruluşlar, iş hayatı, ekonomi, üniversiteler ve araştırma grupları ve medya açısından derinlemesine irdelenmesi gereği var. Ülkemizin yüksek performans gösteren ülkelerin seviyesine çıkması için eğitim politikalarına katkı sağlayacak çalışmalarda bulunmak, hükümetin politikalar oluşturmasını desteklemek ve tüm ülke paydaşları tarafından konuda sorumluluk üstlenmek önemli diye düşünüyorum.

Eğitime ayrılan bütçe 2013 itibarıyla 47,496 milyar TL. Önceki on yıllar ortalamasına göre önemli bir artış sağlanan bu rakam yeterli değil.

Türkiye’de öğrencilerin okulları hakkındaki görüşlerinin ve öğretmenleriyle ilişkileri, okula karşı aidiyet hisleri de, öğrencilerin okullarda mutluluk oranları, derse geç kalma, ders kırma veya okulu asma oranlarının, nitelikli öğretmen ihtiyaçlarının, okulların fizikî koşulları ve eğitim kaynakları açısından durumlarının OECD ortalamasına göre irdelendiği 40 sayfalık bu raporla ilgili veriler ve sonuçlar dikkatlice irdelenmeli.





Türkiye'nin Matematik, okuma, Fen alanlarındaki ortalama başarısının 2003'den bu yana giderek arttığı belirtiliyor

Ama bu yeterli mi?







Bunun için Çin'in her üç alanda önde olduğu,
OECD ortalamasının 494 olduğu Matematik alanında Türkiye'nin 448 ile 44. sırada
OECD ortalamasının 496 olduğu okumada Türkiye'nin 475 ile 42. sırada
OECD ortalamasının 501 olduğu Fen alanında Türkiye'nin 463 ile 43. sırada
yer aldığı tabloya bakmakta yarar var.


Üst Performans Düzeyi

Üst performans düzeyine ulaşmış öğrenci oranında ölçümlenen 65 ülke/yer arasında 42. 45. sıralardayız. Tabii bu nüfusa oranlandığında Türkiye açısından bir dezavantaj olarak görülmektedir. Ama nüfus artışı desteklenmesinin ancak eğitim ve kültür düzeyini de artırmakla ülkeye bir avantaj sağlayabileceğini anlatmakta.

Üst performans düzeyinde her üç alanda da Çin önde.
OECD ortalamasının %13 olduğu Matematik alanında Türkiye % 6 ile 42. sırada
OECD ortalamasının %8 olduğu okumada Türkiye % 4 ile 42. sırada
OECD ortalamasının %8 olduğu Fen alanında Türkiye % 2 ile 45. sırada
yer alıyor.


Çin (Şanghay) ve Singapur’da öğrencilerin yaklaşık yarısının matematik alanında üst performans düzeyine ulaşmış olması da çarpıcı bir durum olarak görülmekte. 

Üst performans düzeyine ulaşmış öğrenci adedinde daha üst sıralardayız. Nüfusa oranladığında dezavantajımız, adet olarak bakıldığında ülkemizi üst sıralara taşıyor. Bizim dışımızda birçok ülkede de bu avantaj var. 

Üst performans düzeyinde her üç alanda da Amerika'nın önde olduğu bu ölçümlemede, Türkiye 
Matematik alanında 56076 öğrenci ile 12. sırada
Okumada 41536 öğrenci ile 10. sırada
Fen alanında 17210 öğrenci ile 17. sırada
yer alıyor. 
Bu ölçümlemenin 15 yaş öğrenciler arasında yapıldığını vurgulamakta fayda var.



Nüfusu daha fazla olan ülkelerde doğal olarak üst düzey performansa sahip öğrenci sayısı da fazla olmakta. Bu açıdan bakıldığında bu bir avantaj olarak görülse de ülkenin jalkınmışlığına olan etkisi yeterli olamamaktadır.

Asgari Performans Düzeyi


PISA’da her alan için 6 yeterlik düzeyi tanımlanmıştır. PISA’da, OECD’nin bakış açısına paralel bir şekilde, bilgi çağında, öğrencilerin büyük bir çoğunluğunun (tercihen hepsinin) en azından 2. yeterlik düzeyine ulaşmış olması gerektiği kabul ediliyor. 
PISA  2. düzeye ulaşamamış öğrenci oranlarına göre bir çalışma yapılmış. Maalesef ülkemiz bu ölçümlemede 40. lı sıralarda.

Türkiye’de asgari performans düzeyine
(2. düzeye) ulaşamamış öğrenci oranının her 3 alanda da 2003'den bu yana azalma eğiliminde olduğunu görülmekte. En çok düşündüren ve bu gelişmeye göre acilen önlem alınması, hükümet politikası geliştirilmesi gerekli. 




Asgari performans düzeyinde, %3-%4 oranlarıyla Çin'in ilk sırada olduğu görülmekte.
Türkiye;
OECD ortalamasının %23 olduğu Matematik alanında % 42 ile 45. sırada
OECD ortalamasının %18 olduğu okumada % 22 ile 39. sırada
OECD ortalamasının %18 olduğu Fen alanında % 26 ile 40. sırada
yer alıyor.




Bir ülkede öğrencilerin %42’si Matematik, %26'sı Fen alanında 2. yeterlik düzeyine erişemiyorsa, o ülkenin geleceğine olan insan kaynakları açısından ne kadar katkıda bulunabilir. 

Nüfus artışı değil, nitelikli eğitim ve bu eğitimin devlet kanalıyla geniş kitlelere ulaşması önemli.
Nitelikli eğitim; sadece paralı azınlığın hakkı olmamalı. 

Adil paylaşımla tüm ülkenin yararlanabileceği eğitim politikalarını oluşturulması hükümetlerin, 
Bu konulara kafa yormak tüm aydınların, 
Eğitime kaynak ayırmak ülkeyi düşünen iş hayatı yatırımcılarının 
öncelikli bir konusu olmalıdır.

Konu ile ilgili bilgilenmeyi, http://www.oecd.org/pisa/home adresinden inceleyebilirsiniz.
Education at a Glance 2013 raporunu; http://www.oecd.org/edu/eag2013%20(eng)--FINAL%2020%20June%202013.pdf adresinden inceleyebilirsiniz.

Kişisel yorumumu paylaştığım bu raporun tamamını TUSIAD internet sitesinden veya Milli Eğitim Bakanlığı'ndan (http://yegitek.meb.gov.tr/meb_iys_dosyalar/2013_12/13053601_pisa2012_ulusal_n_raporu.pdf) adresinden temin edebilirsiniz.


6 Ocak 2014 Pazartesi

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği ve Getirdikleri

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 3 Ocak 2014 günü yapılan duyuruda yeni Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 3 Ocak 2014 tarih, 28871 sayılı resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe girdiği belirtildi.  

Tebliğin bir öncekine göre getirdiği yenilikler ve değişiklikler üzerine hazırlanan kişisel yorumumu paylaşıyorum.

30 Aralık 2011 tarih, 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV, No: 56)’in yerine düzenlenen), 6 Aralık 2012 tarih, 28513 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri başlıklı 17.maddesine göre düzenlendi. Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’in yayınlanması ile ayrıca 19 Mart 2008 tarih, 26821 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Tebliği (Seri:IV, No:41)’de yürürlükten kaldırıldı.

Sermaye Piyasası Kurulu 19 Nisan 2013 tarihinde Kurumsal Yönetim Tebliği Taslağı’nı kamuoyu ile paylaşmış,  tüm kişi ve kuruluşların görüş ve önerilerini 17 Mayıs 2013 tarihine dek Sermaye Piyasası Kurulu’na iletebileceklerini duyurmuştu. Bu taslakta sözü edilen bazı maddeler ayrıca tebliğ haline getirildiğinden Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’de yer almadı. Bunlardan biri de; taslakta yer alan Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı bölümüdür. Bu bölüm ve maddeler ayrıca tebliğ olarak düzenlenmiş, 24 Aralık 2014 tarih, 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiş, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) olarak kamuoyu ile paylaşılmıştır.

30.12.2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:56 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ”de görülen eksikler yeni tebliğlerle giderilmiş ve yapılan düzenlemeler;
11.2.2012 tarihli ve 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:57 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri:IV,No:56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”
29.6.2012 tarihli ve 28335 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:60 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”
13.9.2012 tarihli ve 28410 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:61 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri:IV,No:56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”
22.2.2013 tarihli ve 28567 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:63 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri:IV,No:56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”
06.4.2013 tarihli ve 28610 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV,No:64 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri:IV,No:56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”
olarak kamuoyu ile paylaşılmıştı. Payları halka arz edilmiş olan ortaklıkları (Borsa şirketleri) bu düzenlemelere uygun olarak işlemlerini yürütmekteydiler. Yeni çıkan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’de ocak 2014 itibarıyla bütünsellik sağlanmış, tüm düzenlemeler tek bir tebliğ halinde güncellenmiştir.



Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’de öne çıkan yenilikler

“Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar” başlığı ile Madde 6’da Bağımsız Yönetim kurulu üyeliği kriterleri; sayıları ve yükümlülükleri açıklanmaktadır. Ayrıca payları borsanın Ulusal Pazarı, İkinci Ulusal Pazarı ve Kurumsal Ürünler Pazarında işlem gören ortaklıkların piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç grup olarak ayrılmasına göre şirketler ve bankalar açısından istisnalar yoruma gerek kalmaksızın detaylı olarak açıklanmıştır.

“Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğuna aykırılık halinde uygulanacak tedbirler” başlığı ile Madde 7’de Sermaye Piyasası Kurulu’nun uyum zorunluluğunun yerine getirilmemesi hâlinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini sağlayacak kararları almaya ve buna ilişkin işlemleri resen yapmaya yetkili olduğu vurgulanmıştır.  Şirketlerin, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere işlem yapmak ve karar almak için gerekli işlemleri yapmaması veya kararları almaması halinde, Kurulun verilen süreler sonunda Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan gerekli sayıda bağımsız üyeyi resen atayacağı vurgulanmıştır. Yeni yönetim kurulunun, Kurulun uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirebileceği belirtilmiştir. Bu düzenleme ile sermayedarlarının aralarındaki olası anlaşmazlıklar nedeniyle şirket işlerinin yapılamaz hale gelmesi durumunda, mağdur olabilecek küçük yatırımcıların haklarının korunması sağlanmıştır. Bir önceki tebliğde vurgulanmayan “Kurumsal yönetim ilkelerine uyum zorunluluğuna aykırılık halinde uygulanacak tedbirler” başlığı ile yapılan değişiklik, Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğe uyuma verdiği önem ve titizlikle takipte olacağı vurgulanmaktadır.

“İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler” başlığı ile Madde 9’da şirketlerin ve bağlı şirketlerinin ilişkili taraflarla gerçekleştirecekleri işlemlerde; Yönetim kurulu kararı almaları gereken hususlar detaylı olarak belirtilmiştir. Varlık ve hizmet alımı benzeri işlemler ile yükümlülük transferi işlemlerinde, gayrimenkul ile ilintili işlemlerde, değerleme hizmetlerinde uyulması gereken hususlar, banka ve yatırım ortaklıklarının muafiyet zorunluluk kıstasları açıkça belirtilmiştir. 

“Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler” başlığı ile Madde 10’da şirketlerin ve bağlı şirketlerinin ilişkili taraflarla yapacakları yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerde yönetim kurulu kararı almalarına referans olacak finansal tablo verilerindeki oranlar ve KAP’ta yapılacak açıklamalarda nelere yer verileceği hususları belirtilmiştir.

“İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler” ve “Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler” bölümlerinin ilk defa Kurumsal Yönetim tebliğinde yer alması ve detaylı içeriği, yönetim kurullarının sorumluluğu ve özellikle bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri ile ilintisi, göze çarpan unsurlardır.

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) en belirgin yeniliklerden biri olarak; “Yatırımcı ilişkileri bölümü” göze çarpmaktadır. Madde 11’de şirketler ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün nasıl oluşturulacağı, bölüm yöneticisinin Sermaye Piyasası lisans yeterliliği, görev ve sorumlukları detaylı olarak belirilmiştir. Önceki tebliğlerde rastlanmayan bu hususlar, borsa şirketlerinde, özellikle küçük yatırımcıların haklarını koruma ve şirketlerle iletişim, bilgilendirilme taleplerine verilen önemi göstermektedir. Şirketlerin bu maddeye uyum sağlamaları için organizasyonlarını ve konu ile ilgili yapılanmalarını güncellemeleri gereği doğmuştur. Bunun için verilen azami süre 30 Haziran 2014 olarak belirtilmekte ise de, şirketlerin gerekli iç/dış düzenlemeler yaparak bu maddeye ivedilikle uyum sağlamaları yerinde olacaktır.

“Teminat, rehin, ipotek ve kefaletler” başlığı ile Madde 12’de şirketlerin ve bağlı şirketlerinin; kendi tüzel kişilikleri, finansal tablolarında tam konsolidasyon kapsamına dahil ettikleri ortaklıkları ve üçüncü kişiler lehine verecekleri teminat, rehin, ipotek ve kefaletler konusundaki prosedürler açıklanmaktadır. Bu işlemlerin ne şekilde ve nasıl olacağı/olamayacağı detaylı olarak yoruma gerek kalmaksızın belirtilmektedir. Her türlü teminat, rehin, ipotek ve kefaletler verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının aranıp, söz konusu işlemleri onaylamaması halinde, muhalefet gerekçesinin KAP’ta açıklanması zorunluluğu da bu maddenin altına alınarak, konunun önemi vurgulanmıştır.


Kurumsal Yönetim İlkeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’de daha önceki tebliğlerde olduğu gibi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri dört ana başlık halinde verilmiştir.
1.    Pay Sahipleri, 7 ana madde, 24 alt madde içermektedir.
2.    Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, 2 ana madde, 6 alt madde içermektedir.
3.    Menfaat Sahipleri 5 ana madde, 22 alt madde içermektedir.
4.    Yönetim Kurulu, 6 ana madde, 45 alt madde içermektedir.

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’da daha önceki tebliğlerde olmayan konular vardır. Bu konular gerek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, gerekse 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uygun olarak mevzuatların düzenleme zorunluluğundan dolayıdır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.2.8. maddesinde; Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar için, şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmesi ve bunun KAP’ta açıklanması öngörülmüştür.

Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.6. maddesi d bendinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin, 31 Aralık 1960 tarihli, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de yerleşmiş olmaları gerektiği belirtilmiştir. Bu madde, Türkiye’de iş yapan yabancı kuruluşlar ve/veya yabancı ortaklı Türk şirketlerini yakından ilgilendirmekte, şirket yönetimine önerilecek bağımsız adayların Türkiye’de yerleşmiş olmalarını ön şart olarak belirlemektedir. Bu konuda bir önceki tebliğe göre yapılan değişiklik bu şartı bağımsız üyelerinin yarısının sağlamasının yeterli olduğudur. Bu düzenleme ile Sermaye Piyasası Kurulu yabancı kuruluşlara Türkiye’de yerleşmiş olmayan bağımsız üye seçimi için kolaylık getirmektedir.

Genel Kurul tarafından, Yönetim kuruluna Bağımsız üye olarak seçilecek üyelerin bağımsızlık kriterlerinde; Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması, şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması konuları vurgulanmıştır.

Yönetim kurulunda bağımsız üye olarak görev alacak kişiler için önceki tebliğde olmayan; Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması” maddesi çok yerinde ve önemli bir düzenleme olarak göze çarpmaktadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.3.9. maddesi kadın üyelerle ilgilidir. Daha önce 11 Şubat 2012 tarih, 28201 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:IV, No:57 sayılı  “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ’de (Seri:IV,No:56) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”de duyurulan “Yönetim kurulunda en az bir kadın üye bulunur” ifadesi değiştirilerek,  Yönetim kurulunda kadın üye oranı için % 25’ten az olmaması kaydıyla bir hedef oranın ve hedef zamanın belirlenmesi ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturulması şartı getirilmiştir.

Dikkat çeken bir düzenlemede 4.3.10 maddesinde görülmektedir. Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olması zorunluluğu getirilmiştir. Denetim Komitesinin tüm üyelerinin bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşma zorunluluğu düşünüldüğünde bu şartın aynı zamanda şirketin Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerden en az biri içinde uyulması gerekli bir kriter olduğu görülmektedir.

Yeni tebliğde; Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelere ilişkin tanımlamalar daha detaylı yapılmış, özellikle Denetimden Sorumlu Komiteye fiili olarak işlevler getirilmiştir. Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapacağı, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, sözleşme süreçlerinin takibi ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi yanında, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin kendi değerlendirmelerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi gerekliliği vurgulanmıştır. Bu vurgulamalar, şirketlerde denetim kurulunun işlevsel çalışmasının gerekliliğini göstermektedir.

Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin üyelerinin bağımsız üye olması gerekliliği göz önünde tutulduğunda, bağımsız üyelerinin konu ile ilgili yeterliliklerine özen gösterilme zorunluluğu ortaya çıkmaktadır. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim komitesinin görevlerini yerine getireceği Aday Gösterme Komitesinin görev ve sorumluğuna bir önceki tebliğden farklı olarak, sadece Yönetim kuruluna değil, idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları içinde uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak sorumluluğu eklenmiştir. Bu sorumluluk artırımının benzeri Ücret Komitesinde de görülmektedir. Ücret Komitesine de Yönetim kurulu üyelerinin yanında, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapma görev ve sorumluluğu yüklenmiştir. Bu komitelerin üyelerinin bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olması gereği göz önünde tutulduğunda, şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin yeterlilik ve sorumluluk alma açısından önemi ortaya çıkmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerine ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilere Sağlanan Mali Haklarla ilgili 4.6 maddesinde yapılan değişiklerde en önemli kısmın, 4.6.3 maddesindeki Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde kâr payı verilemeyeceğidir. Pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planlarından faydalanamayan Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde ücretlendirilmeleri daha da önem kazanmıştır. 

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 23. sayı 49-52 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/kurumsal_yonetim_dergisi/tkyd_dergi_sayi_23.pdf