Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevleri

Yönetim kurulu ve üyelerinin devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu madde 375’e göre belirlenmiştir. Şirketin üst düzey yönetiminin belirlenmesi, görev ve iş tanımlarının saptanması, idari talimatların verilmesi, muhasebe, finans denetimi, şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması Yönetim kurulunun görevidir. Şirket üst düzey yöneticilerin ve aynı işleve sahip kişilerin, imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları, yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi de Yönetim kurulunun görevleri arasındadır. Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi ve borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması vazgeçilmez ve devredilmez görevleri arasındadır. Yönetim kuruluna kanunla verilmiş bu görevler, her yönetim kurulu üyesini de kanunlar önünde şahsen bağlayan görevleridir.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı

Türk Ticaret Kanunu madde 366’ya göre; Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Yoksa Genel Kurulu takiben ilk yönetim kurulu toplantısında gerçekleştirir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurulabilir. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde bu komiteler Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre belirlenmiştir.

Genel kurul sonrası yapılan ilk Yönetim kurulu toplantısında yapılan görev dağılımında ve Yönetim Kurulu komitelerinde alınan görevlere göre, standart görev ve sorumlulukların yanında alınan görevler uyarınca Yönetim kurulu üyesi çalışmalara başlar. Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yasal mevzuatlar ve şirket iç işleyişi ve yönetim kurulu çalışma esaslarına göre sorumluluklarını yerine getirirken, şirketin, paydaşların ve tüm şirket menfaat sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde davranırlar. Bu davranışlarda sadece ve sadece şirketi bütün olarak kabul ederler, şirketin hissedarlarına veya herhangi bir menfaat sahibine karşı sorumluluk hissedemezler. Yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle, şirketin günlük idari işlerine müdahale etme hakları yoktur. Ancak icra yönetiminde olan Yönetim Kurulu üyeleri, icra faaliyetlerindeki sorumlulukları ölçüsünde ve o görev tanımları çerçevesince günlük işlere karışabilirler.

Yönetim Kurulu üyelerinin hakları

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen haklarını, görevleri süresince kullanmakla yükümlüdürler. Ayrıca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde buna ilaveten Sermaye Piyasası kanunu, mevzuatları ve tebliğler uyarınca belirtilen haklarını kullanmak zorundadırlar. Haklarını kullanabilmek için, Türk Ticaret Kanunu madde 392’ye göre; her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında kendilerine önceden yazılı olarak ulaştırılan gündem maddeleri ve içeriklerine ait bilgi, belge, dokümanları incelemeli ve varsa görüşlerini toplantılarda sözlü veya yazılı belirtmelidirler. Yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, şirket defterlerinin ve dosyalarının kendi incelemesine sunulmasını isteyebilir. Ancak bu Yönetim kurulu başkanının izniyle olabilir. Yönetim kurulu üyesinin bu istekleri Yönetim Kurulu Başkanı tarafından diğer üyelerle de paylaşılır.

Yönetim Kurulu üyeleri herhangi bir konuda kaygı duyduklarında, bunu dile getirmeli, yeterli yanıt, bilgi alma hakları olduğunu bilmelidirler. Kaygı ve görüşlerini önceden Yönetim Kurulu Başkanına yazılı olarak iletilerek, toplantı gündemine alınması ve detaylı bilgi istenmesi hakları vardır. Yönetim Kurulu Başkanının bu istekleri diğer Yönetim kurulu üyelerini de bilgilendirerek iyi niyetle karşılaması esastır. Ancak kaygı ve istekler dile getirilirken açık ve net söylemlerde bulunmak, düşünce ayrılığı veya uzlaşmazlıklar olduğunda yapıcı olmak, kişiselleştirmeden, öncelikle objektif olarak şirketin haklarını korumak zorundadırlar. Yönetim kurulu üyeleri haklarını tam olarak kullanabilmek için şirketle ilgili güncel gelişmeleri takip edebilmeli, işlere ve toplantı gündemindeki maddelerin içerik ve detaylarına hakim olabilmelidirler. Herhangi bir çıkar çatışması durumunda, Yönetim kurulu üyesi önceden o konu veya o toplantı gündemi içeriğine ait görüşlerini yazılı olarak belirtmeli, gereğinde toplantının o gündem maddesi görüşme ve kararlarına katılmamalıdır.

Kanunların ve tüm mevzuatların kendilerine verdiği yetkilerle sorumluluklarını yerine getiren Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları, ücret politikası olarak yazılı hale getirilmeli, şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilerek, genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmalıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamına, görev yaptıkları şirket tarafından ücret verilmesi esastır. O şirketin hakim veya bağlı ortaklıklarında görev yapsalar dahi, o görevlerinden ayrı olarak Yönetim kurulu üyelikleri için ücret almalıdırlar. Ayırdıkları nitelikli zamanın karşılığı olarak alınacak bu ücret görevlerine gösterdikleri/gösterecekleri özeni motive edici miktarda olmalıdır. Bu ücretlendirmede, şirketin politikası gereğince kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları da kullanılabilir.  

Türk Ticaret Kanunu madde 394’e göre; Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Ancak birçok şirkette icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri zorunlu olmadığı için ücret almamaktadır. Hisse sahiplerinin başka şirketlerinde çalışan profesyonel kişiler, Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yaptıkları için gelirlerini ana şirketten elde etmektedirler. Halbuki Yönetim kurulu üyesinin üstlendiği sorumluluklar ve ayıracağı zaman göz önüne alındığında mutlaka görev yaptığı şirketten de bir gelir etmesi iyi yönetim açısından gereklidir. Zaten payları borsada işlem gören şirketlerin Yönetim Kurullarında zorunlu olan bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri mevzuat açısından ücret almaktadırlar. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar, Kurumsal Yönetim Tebliği II 17.1 eki madde 4.6’da belirtilmiştir.

 Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görevlerine ilişkin ücretlendirmesinde de genel kurulca onaylanan ücret verilir. Bu ücret aylık, yıllık, toplantı başına saptanabilir. Ancak genel kurulda nasıl onaylanırsa, görev bitimine veya bir sonraki genel kurulda kararlaştırıncaya kadar aynı miktarda ödenir. Kâr payı, pay opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamayan Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına, yönetim kurulunda üstlendikleri görevlere, şirkete kattıkları değer ve ayırdıkları zamana göre hakkaniyetli olmasına dikkat edilmelidir.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunularak ortaklara bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikasına şirketin kurumsal internet sitesinde yer verilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin sigortaları

Türk Ticaret Kanunu madde 361’e göre; Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmi beşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş ve bu suretle şirket teminat altına alınmışsa, bu husus halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun ve ayrıca pay senetleri borsada işlem görüyorsa borsanın bülteninde duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır. Kurumsal Yönetim Tebliği II 17.1 eki madde 4.2.8 uyarınca Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda açıklanır.

Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulukları

Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen haklarını, görevleri süresince kullanmakla yükümlüdürler. Türk Ticaret Kanunu madde 396’ya göre; Yönetim kurulu üyeleri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamazlar. Aynı sektörde ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla olsa dahi giremezler. Yönetim kurulu üyesinin bu hükme aykırı harekette bulunduğu tespit edilirse, şirket tazminat isteyebilir veya tazminat yerine yapılan işlemi ve bu işlemden dolayı maddi kazanımları şirket adına yapılmış sayabilir.

Ayrıca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde buna ilaveten Sermaye Piyasası kanunu, mevzuatları ve tebliğler uyarınca ilave sorumlulukları vardır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bu sorumlulukları, diğer üyelerden daha fazladır.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1’ne göre ilişkili taraf işlemleri ile yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerde Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemleri onaylaması gerekmektedir. En az iki Bağımsız üyenin bulunması zorunluluğu nedeniyle çoğunluk iki üyenin birlikte kararını gerekmektedir. Onay gerçekleşmediği takdirde bu durumun işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanması ve işlemin genel kurul onayına sunulması gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu madde 366’a göre komite kurulması ve madde 367’ye göre yönetimin; esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenlenen bir iç yönergeye uygun olarak, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine yetki verilebilmesi mümkündür. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği II 17.1 eki madde 4.5 uyarınca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde komiteler kurulması mecburidir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesi için kurulan, çalışma esasları oluşturularak Yönetim kurulunun görevleri bir anlamda delege edilen; Denetimden Sorumlu Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin başkanlarının Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması gerekmektedir. Bu komitelerin üyelerinin çoğunluğu da Bağımsız Yönetim kurulu üyesi olması zorunludur.

Bu komitelerden, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin, yıllık ve ara dönem finansal tabloların kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapan, şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğunun ve doğruluğunun kontrolü, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması, bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları gözetmekle sorumlu Denetimden Sorumlu Komitenin sadece Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinden teşkil etmesi mevzuat zorunluluğudur.

Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini yapmak, Sermaye Piyasası kurulunun, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Tebliği Seri:II, No:14.1 gereğince hazırlanan faaliyet raporunu işin gelişimi ve performansını, şirketin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüst bir biçimde yansıttığını beyan etmek görevi Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinden oluşan Denetimden Sorumlu komitenin görevidir.

Yönetim kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Şirketin kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşıp ulaşamadığına ilişkin değerlendirme ve ulaşılamaması durumunda gerekçeleri yıllık faaliyet raporunda açıklanmalıdır. Buna bağlı olarak Yönetim kurulu, hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapması gerekir.

Risk Yönetimi

Türk Ticaret Kanunu madde 378’e göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği II 17.1 eki madde 4.5.1 uyarınca pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde; yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdürler.

Diğer şirketlerde Riskin erken saptanması komitesi denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

Yönetim Kurulu üyeliğinin sonlanması

Yönetim kurulunu üyeliği, genel kurulda belirlenen süre bittiğinde sonlanır. Bunun dışında Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin görevine son verilemez. Türk Ticaret Kanunu madde 362’ye göre; en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilen Yönetim kurulu üyeleri haklı bir nedenden dolayı görevden alınmaları gerekiyorsa, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi Türk Ticaret Kanunu madde 364’e göre; gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin aniden varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Bunun dışında Yönetim kurulu üyesi kendi istifası ile görevini sonlandırabilir. Hissedarlar adına Yönetim Kurullarında görev yapan kişilerin, profesyonel ilişkilerinin gelişimi ile ilintili olarak, Yönetim Kurulu üyelikleri sonlanabilir. Ancak Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız Yönetim kurulu üyeleri için pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde Türk Ticaret Kanunu’na ilaveten Sermaye Piyasası mevzuatlarına göre, şirketin tabi olduğu tebliğler uyarınca o şirkette Yönetim kurulu üyeliği yapma yetkinlikleri kalmayan veya Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1’ye göre Bağımsız üye olma kriterlerini yitirme ve görevini yerine getiremeyecek duruma gelme halinde görevin sonlanması, bağımsızlığını kaybeden yönetim kurulu üyesinin ilke olarak istifa etmesi gereklidir. Bu durum bağımsız üye tarafından Kamuoyunu Aydınlatma Platformu’nda açıklanmak üzere derhal yönetim kuruluna iletilir. Ve o bağımsız üye eş zamanlı olarak bu durumu ve gerekçesini Kurul’a da yazılı olarak iletir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçim ve Göreve Başlama Süreçleri

Bu yazıda, Anonim ve Limited şirketlerde Yönetim Kurulu üyelerinin ön seçimden başlayarak süreçte dikkat edilmesi gerekenler konusunda görüşlerimizi paylaşacağız. Yazılanlar Türk Ticaret Kanunu ve pay senetleri borsada işlem gören şirketler için mevzuatlarla ilişkilendirilmiş olup, kişisel görüşleri yansıtmaktadır. Bu konular her şirket için mevzuatlara uyum zorunluluğu dışında iş ve kurumsal yaklaşımına göre farklılık gösterebilir.

Görüşlerimiz araştırma ve deneyimler ışığında uluslararası yaklaşımlara da uygun olarak oluşturulmuştur.  

Dünyada ve Türkiye’de Kurumsal Yönetim ve ülke kanun, mevzuat, tebliğleri açısından yeniden düzenlenen, güncellenen Yönetim Kurulu üyeliğinin, en iyi yönetim uygulamalarının ve global ekonomilerde rekabet koşulların getirdiği şirketlerin var olma, büyüme, geleceğe taşınma yarışında büyük önemi bulunmaktadır. Tüm şirketlerde Yönetim kurulu üyelerinin ve özellikle pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin; finansal tabloları genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve uluslararası finansal raporlama standartları ışığında okuma, anlama, yorumlama, analiz etme bilgisine sahip olması, bütçe planlama, risk analizi ve yönetimi, strateji belirleme, insan kaynakları, iletişim, şirket birleşme, bölünme, satın alma gibi iş hayatı uygulamaları deneyimleri olması gerekmektedir. Bunun yanında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ülke ve dünya ölçeğinde büyüme, istihdam, para politikaları, cari ve ödemeler dengesi, enflasyon, borçlanma politikaları mali konularda bilgi ve görüşlerini sunmaları, görevleri süresince şirkete de değer katan unsurlardır. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin Ocak 2016 ve Mart 2016 tarihlerinde hazırlanan Yönetim Kurulu Serisi yayınlarında bu konuların ışığında raporlar kamuoyu ile paylaşılmıştır.[*]

Türk Ticaret Kanuna göre Yönetim Kurulları en fazla üç (3) yıl için Genel kurulda seçilebilir. Ancak bir daha seçilme için sınır yoktur. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçilebilmeleri ve görev yapabilmeleri ise; şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla olamaz. Yeni düzenlemelere göre Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ilk kez 2012 yılında yapılan Genel kurullarda göreve başladıkları düşünüldüğünde, o tarihten bu yana, yeniden seçilerek aynı şirket yönetim kurulunda göreve devam eden Bağımsız Yönetim kurulu üyeleri, o şirkette 2018 yılında yapılacak Genel kurulda bir daha seçilmeleri mümkün değildir.

Şirketin ilk kuruluşunda esas sözleşme ile atanan Yönetim kurulu üyeleri, sonraki dönemlerden itibaren Genel Kurul tarafından seçilir. Genel kurulun bu hakkı devredilemez. Genel kurul öncesi hissedarlar önerilen adaylar arasından seçim yaparak, genel kurula sunarlar. Ancak borsada işlem gören şirketlerde Yönetim kurulunun Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin adaylık süreçleri Sermaye piyasası tebliğlerinde belirlenmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1, madde 4.3.7’ye göre Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin mevzuat açısından aday gösterilme süreci belirlenmiştir. Buna göre şirketin aday gösterme komitesi; yönetimin ve yatırımcıların bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirerek, rapora bağlar. Bağımsız yönetim kurulu üye adayının, ilgili mevzuat, esas sözleşme ve tebliğde yer alan bağımsız üye kriterlerine göre bağımsız olduğuna ilişkin yazılı beyanını ekleyerek yönetim kurulunun onayına sunar. Yönetim kurulunca onaylanan bağımsız üye adaylarının ismi ve özgeçmişleri en geç genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanır.

Piyasa değerinin ortalaması 3 milyar TL’nin ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerinin ortalaması 750 milyon TL’nin üzerindeki Grup I olarak tanımlanan ortaklıklarda bağımsız yönetim kurulu üyeliği Sermaye Piyasası Kurulunun değerlendirmesine bağlıdır. Ancak bu değerlendirme sonucunda kabul edilen aday isimleri yukarıda belirtilen şekilde kamuoyu ile paylaşılabilir.

Ancak bunun öncesinde yönetim kurulu üye adaylarının saptanması, seçimi çok önemli bir süreçtir. Yönetim kurulunda; şirket gereksinimlerine en iyi biçimde çözüm yaklaşımlarında bulunabilecek, başarıyla temsil edebilecek, şirketin yapısına, sektörüne göre uygun niteliklerde üye oluşumunun sağlanması gerekir. Yönetim kurulunda nasıl bir görev paylaşımı yapılacağına, hangi konularla hangi niteliklere sahip üyelerin ilgileneceğine göre yönetim kurulu üye isimleri saptanmalıdır. Verimli bir Yönetim Kurulu oluşumunda nitelikleri, becerileri, deneyimleri ile birbirini tamamlayan Yönetim Kurulu üyelerinin olması etkin bir yönetim sağlayacaktır.

Yönetim Kurulu üyeliği seçim süreci  

Yönetim kurullarına sermayedarların dışında, hakim ortak veya yönetim kurulu üyesi belirleme için herekli hisse sahibi sermayedar tarafından saptanan adaylar veya pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde dışarıdan alınacak Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde iki taraf açısından da kabul görebilecek/edilebilecek asgari özellikler bulunmaktadır. Yönetim kuruluna yeni girecek, yönetsel, idari, hukuki vb konulara hakim, deneyimli Yönetim kurulu üyeliği yapmak isteyen adayların gelen teklifleri kapsamlı olarak değerlendirirken dikkat ettiği/edeceği faktörler; şirketin büyüklüğü, kurumsal yapısı, sektörü ve sektörünün niteliği, mevcut hissedar yapısı, mevcut Yönetim Kurulu Başkanı olmak üzere, tüm Yönetim kurulu üye yapısı, şirketin finansal durumu, son beş yıllık mali tabloları, yatırımları, büyüme stratejisi, itibarı, verilecek zaman gibi konulardır. 

Yönetim Kurulu üyeleri yönünden

Hakim ortak veya yönetim kurulu üyesi belirleme için yeterli hisse sahipleri tarafından saptanan adaylar veya pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde dışarıdan alınacak Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin gelen teklifleri, şirket hakkında detaylı araştırma yaparak kapsamlı olarak değerlendirirken dikkat ettiği/edeceği dikkat ettiği konular şu şekildedir.

Bireysel olarak şirketin ihtiyaçlarına yanıt verebilecek kapasitem var mı? 

Şirketin ürün, hizmet, iş konusu ile ilgili görüş bildirebilecek, destek olabilecek bilgiye, 

deneyime sahip miyim?

Bu şirkette görev almam, mevcut ve önceki işlerimle ilgili bir çıkar çatışması yaratıyor mu?

Şirketin iş konusu ve faaliyetleri kişisel iş yaklaşımıma uygun mu? Bana zarar verebilecek 

mevcut durum var mı? Şirketin iş yapma biçimi nedeniyle zarar görebileceğim gelişmeler 

olabilir mi?

Şirketin ana hissedarı ve diğer hissedarları kim? Aralarındaki ticari ilişki nasıl. 

Hissedarlar arası daha önceden herhangi bir anlaşmazlık olmuş mu? En son hisse değişimleri 

ne zaman, neden gerçekleşmiş.

Şirketin mevcut mali durumu, son beş yıllık mali performansı nasıl?

Şirketin büyüklüğü, sektöründeki payı nedir?

Şirketin mevcut Yönetim Kurulu Başkanı başta olmak üzere, tüm Yönetim kurulu üye 

yapısı nasıl?

Kaç üyeden oluşuyor. İcracı olan Yönetim kurulu üyeleri var mı? 

Yönetim kurulu ile icradan sorumlu üst yönetim ilişkileri nasıl?

Yönetim kurulu üyeleri görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar, 

şirket sermayesinin %25’ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş mi?

Daha önce Yönetim kurulunda anlaşmazlık nedeniyle üyeliği sonlanmış kişi/kişiler var mı?

Anlaşmazlık nedenleri belli mi?

Şirket yönetim kurulu üye yapısında nitelik, bilgi, deneyim eksikliği var mı? 

Varsa, Yönetim kurulu ve ana hissedarlar bunun farkında mı? 

Niteliklerime göre katkı sağlayabilme 

olanağı verilecek mi?

Şirketin kurumsal yapısı nasıl? Şirket içi düzenlemeler, prosedürler, iş süreçleri var mı?

Şirketin etik kuralları tanımlanmış mı? 

Şirket tam olarak hangi faaliyette bulunuyor. Sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili olduğu 

sektöre ait tebliğlere uyum sağlıyor mu?

Daha önceden mevzuat eksikliği gereği uyarı, ceza almış mı? Düzenleyici ve uygulayıcı 

kuruluşlara ilişkileri nasıl? 

Ana hissedarın ve diğer hissedarların şirket Yönetim kuruluna ve üst düzey çalışanlarına 

ilişkin yaklaşımları nasıl?

şeklindedir.

Şirket yönünden

Yönetim Kurulu üyesi seçiminde şirketlerin de dikkatle göz önüne almaları gereken hususlar da vardır. Bunları şu şekilde özetleyebiliriz.

Ana hissedarların yanında diğer hissedarların ve küçük yatırımcıların menfaatlerini koruyabilecek  mi?

Yönetim kurulunda eksik görülen konularda etkin olabilecek, görüş bildirebilecek 

yetkinliklerde mi?

Ekip çalışmasına yatkın mı?

Yeterli zaman ayırabilecek mi?

Yeterliliklerini, deneyimlerini şirketimiz lehine kullanabilecek mi?

Şirkete uyum sağlayabilecek mi? Genel olarak ve bulunduğumuz sektör itibarıyla iş, yönetim, 

liderlik vasıfları var mı?

Şirketimizin misyonuna uygun olarak yönetsel, strateji, vizyon olarak katkı sağlayabilecek mi?

Yönetim kurulunda görüşülen konularda, alınacak kararlarda objektij olabilecek mi?

Mevcut yaptığı işler, uğraşıları şirketimizde alacağı görev ve sorumlulukları yerine getirmesine

engel teşkil eder mi?

İş ve sosyal yaşamı, ticari ve yöneticilik geçmişi şirketimizde görev almasına uygun mu?

Daha önce benzer görevler, sorumluluklar almış mı?

Mali tabloları okuma, anlama, yorumlama becerisine sahip mi? Muhasebenin temel 

kavramlarını, finansal tablo analiz tekniklerini, planlama, bütçe tekniklerini biliyor mu?

Türk Ticaret kanunu ve şirketimizle ilgili mevzuatlara ilişkin bilgi ve tecrübeye sahip mi?

Hukuk uygulamaları, şirket birleşme, bölünme, satın alma gibi konularda bilgiye sahip mi? 

İş hayatındaki uygulamalara yatkın mı?

İnsan kaynakları, iletişim, halkla ilişkiler, planlama, pazarlama, üretim konularında bilgi, 

tecrübe, deneyim sahibi mi?

 İş yaşamında yöneticilik, yönetme konularında deneyimi var mı?

Ekonomi, büyüme, istihdam, enflasyon göstergeleri, para politikaları, ödemeler dengesi, 

iç/dış borç, finansal piyasalar, cari dengeler konularında bilgi sahibi mi? 

Günceli takip edebiliyor mu?

Yönetim kurulunda risk, strateji, büyüme gibi konularda temkin ve iştahlı olma 

dengesini yürütebilecek kabiliyette mi?

Yönetim kurulunun mevcut yapısına, yaş, kültür, deneyim dağılımına uygun mu? 

Uyum sağlayabilecek mi?

Bağımsızlık beyanı alma

Şirket halka açık ise Sermaye piyasası mevzuatı gereğince yapılması gereken işlemler vardır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde; Sermeye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 madde 4.3.6’ya göre Bağımsız üye kriterlerine uygun olarak bağımsızlık beyanı alınması, en geç Genel Kurul duyurusuyla birlikte Kamuyu Aydınlatma platformunda ilan edilmesi ve Genel Kurul bilgi dokümanında bulunması gereklidir. Bunun için hissedarların önerileri ve teklifleri göz önünde bulundurularak yapılacak ön seçim sonrası Aday Gösterme Komitesi tarafından adayların Bağımsızlık beyanı alınarak Yönetim Kuruluna sunulur.

Bağımsız Yönetim kurulu üyesi olabilmek için asgari Bağımsızlık Üye kriterleri

a)  Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmaması, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmaması ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin2 kurulmamış olması. b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmaması. c)  Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması. ç)   Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olması. d)  31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de   yerleşmiş sayılması. e)  Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında     tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması. f)  Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması. g)   Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olması. ğ)  Aynı kişinin, şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olması. h)   Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olması.

Ayrıca Denetimden sorumlu komite üyelerinin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden oluşması zorunluluğu nedeniyle, en iyi yönetim uygulamaları açısından, Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 madde 4.3.10’a göre Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olduğuna dair beyanının da eklenmesi uygun olacaktır.

Yönetim Kurulu üyesi göreve başlarken

Genel kurulda Yönetim kurulu üyesi seçiminden ve ilk Yönetim Kurulu toplantısında görev dağılımı ve komite üyelikleri saptanıp karar altına alındıktan sonra, şirket ve Yönetim kurulu üyesinin uyum çalışmalarına ivedilikle başlanması gerekir. Yönetim kuruluna ilk kez katılan üyenin şirketin yer aldığı sektörü ve sektördeki konumu, hissedarları, ana hissedarların varsa diğer hâkim veya bağlı ortaklıkları, şirketin faaliyetleri, organizasyonu, önceki genel kurul tutanakları, en az son üç yıla ait faaliyet raporları, mali tabloları, şirket içi düzenlemeleri, iş ve görev tanımları, Yönetim Kurulu çalışma esasları ve ilintili tüm prosedürler, Yönetim Kurulunun son yıl içindeki Yönetim Kurulu kararlarını içeren bilgileri ivedilikle incelemesi uygun olacaktır.

Şirketin içsel nitelikteki bilgilere ulaşma ve buna ilişkin politikalarını Yönetim Kurulu yeni üyesine belirtmenin yanında, taraflarca tercihan gizlilik sözleşmesi imzalanmasını, kurumsallık ve etik iş yaklaşımı açısından önerilmektedir. Sonrasında başlayacak uyum sürecindeki bilgilendirmelerin ve Yönetim Kurulu üyesinin kendisine sunulacakları incelemesinin Yönetim Kurulu Başkanının bilgisinde ve denetiminde, şirketin üst düzey yöneticileri tarafından doğrudan Yönetim Kurulu üyesine verilmesi yerinde olur.

Yeni göreve başlayan Yönetim Kurulu üyesi ile şirketin birbirine uyumunu içeren süreçte hem şirket hem Yönetim Kurulu üyesi tarafından dikkat edilmesi gereken hususlar vardır. Bu hususları her iki taraf açısından irdeleyerek tek bir doküman halinde belirtmek yerinde olacaktır. Verilen yazılı dokümanlar ve bilgilerin içeriği Yönetim Kurulu Başkanının bilgisi dâhilinde saptanmalıdır. Bilgilendirmede, belge sunumlarında tekrardan kaçınılarak, aşırı zaman kaybına neden olmamasına dikkat edilmelidir. Sunulacak belgelerin bir kısmı hemen verilmekle birlikte, karşılıklı ön görüşme ile bir kısmı da zaman içinde istendiğinde detaylı incelenmesine fırsat yaratılmalıdır. Yönetim Kurulu üyesinin talebi ile istenecek daha da detaylı konular olduğunda, Yönetim Kurulu Başkanı bilgilendirilmeli ve izni alınmalıdır. Yönetim Kurulu üyesinin bilgilendirilmesi ve şirketin sunması gereken bilgileri birlikte ifade etmek mümkündür. Her şirketin kendine özgü bakış açısı ve kurumsallığına göre değişmekle birlikte bunları şu şekilde özetleyebiliriz.

Şirketin en son değişiklikler yapılmış esas sözleşmesi

Şirketin son (tercihan, en az) üç (3) yıllık faaliyet raporları

Şirketin ana iştigal konusu ile ilgili detaylı bilgiler

Şirketin geçmişteki birleşme, bölünme, devr alma, satma işlemleri hakkında bilgi

Şirket Yönetim kurulunun almış olduğu kararlar nezdinde planlanan, henüz 

gerçekleşmemiş birleşme, bölünme, devr alma, satma işlemleri hakkında bilgi

Ana tedarikçiler ve müşteriler ile ilgili bilgiler

Şirketin son (tercihan, en az) üç (3) yıllık mali tabloları, finansal analizler, 

şirketin finansal oranları

Şirketin son (tercihan, en az) üç (3) yıllık Bağımsız Denetim raporları

Şirketin mali durumu, varlıkları, yükümlülükleri, finansal borçları, geleceğe dönük taahhütleri

Şirketin ana hissedarlarının ilintisi olan şirketler hakkında genel bilgiler

Şirketin ana hissedarları ve çoğunluk hissedarlarının ilintili olduğu şirketlerle hâkim veya 

bağlı ortaklık ilişkileri

Ortak girişimler varsa, girişime ait sözleşmeler, Bu ilişkide olunan şirketler hakkında bilgi

Şirketin geçmişte yapılan bugünü etkileyen ve halen devam eden taraf olduğu iş sözleşmeleri

Şirketin alınmış yatırım kararları

Şirketin finansallarını da içeren temel performans bilgileri, stratejik ve operasyonel planları

Bundan sonraki (varsa) beş (5) yıla kadar olan iş planları

Şirketin uymak zorunda olduğu tüm yasal mevzuatlar, uymak zorunda olduğu Sermaye 

Piyasası tebliğleri, bu tebliğlere uyum bilgileri

Şirket tarafından veya aleyhine geçmişte açılan ve sonuçlanan davalar hakkında özet bilgi ile 

halen devam eden davalar hakkındaki gelişmeler, hukuki görüş

Şirket Yönetim kurulunun son oniki (12) ay ve bugünü etkileyen daha önce alınmış Yönetim 

Kurulu kararları

Şirketin mevcut yönetim kurulu ve üyelerinin görev alanları, bu şirketle ilişkili taraf 

işlemlerine konu olan, ilişkide olduğu şirketlerdeki görevleri hakkında bilgi

Şirket Yönetim kurulunun çalışma esasları, etik kuralları, mevzuat gereği ve en iyi yönetim 

açısından hazırlanmış mevcut politikaları

Şirketin insan kaynakları ile ilgili tüm politikaları, Yönetim Kurulu ve üst düzey 

yöneticiler performans değerleme raporları

Şirketin risk yönetimine ilişkin politikaları ve prosedür ve tüm yazılı dokümanları

Şirketin yönetim kurulu komitelerinin çalışma esasları, son oniki aylık toplantı tutanakları

Şirketin almış olduğu danışmanlıklar ve halen devam eden danışmanlık sözleşmeleri. Bu 

şirketlerdeki ilgili isim ve iletişim bilgileri

Şirketin hizmet aldığı Bağımsız Denetim şirketi hakkında detaylı bilgi ve sözleşmesi

Şirketin bir önce hizmet aldığı Bağımsız Denetim şirketi ile ilgili bilgi, sözleşmenin 

yenilenmeme nedeni

İçeriden bilgi alınan kişiler listesi

Şirketin iş alanı ile ilgili müşteri ve tedarikçileri ile bilgilendirme, 

şikayetleri yönetme politikaları

Bu süreçte, sadece üst yönetimin ve Yönetim Kurulu üyelerinin bilmesi gereken üst düzeydeki bilgi ve belgeler ile üstleneceği, ilgileneceği konulara ilişkin bilgiler dengesine dikkat edilmelidir. Yönetim Kurulu üyesi kendisine sunulan bilgileri, kendisinden Yönetim Kurulunda özellikle ilgilenmesi konular başta olmak üzere inceledikten sonra görüşünü ve izlenimlerini Yönetim Kuruluna vermelidir.

---

[*] Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu Serisi I,  Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması, Ocak 2016

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Yönetim Kurulu Serisi II, BIST Şirketleri Yönetim Kurulu Araştırması, Mart 2016