Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması

Bu makale; Mustafa DOĞRUSOY tarafından Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği adına hazırlanan,

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği-Yönetim Kurulu Serisi I. yayını;

"Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri Ücret Araştırması" isimli yayından alınmıştır.

Yönetim Kurulu üyelerinin sorumlulukları ve görev süreçleri hakkında bilgi içeren bu yayının tamamı;

http://www.tkyd.org/files/images/content/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/tkyd_yayinlari/BYKUUA-SON.pdf

linkinden okunabilir.

Türkiye’de Yönetim Kurulu üyeliği sorumluluk, yükümlülük, hakları; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun ilgili maddeleri ile Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve göre Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri ile belirlenmiştir.

İlk kez 28 Aralık 2011 tarihli Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No:56) ile mevzuat açısından Pay senetleri borsada işlem gören şirketler için zorunluluk olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği, yapılan güncellemelerle en son 3 Ocak 2014’de yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1 uyarınca yapılmaktadır. Bu tebliğde bağımsız yönetim kurulu üyelik kriterleri ile sorumluluk, yükümlülük ve hakları detaylı olarak belirtilmiştir.

Ancak öncesinde de birçok şirkette bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin olduğunu, Kurumsal yönetimi uygulayan orta ve büyük ölçekteki şirketlerinin ve özellikle aile şirketlerinin Yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyeliğine yer verildiğini uzun yıllardır izlemekteyiz. 

Gerek dünyada gerekse Türkiye’de Kurumsal Yönetim ve ülke kanun, mevzuat, tebliğleri açısından yeniden düzenlenen, güncellenen Yönetim Kurulu üyeliğinin; en iyi yönetim uygulamalarının ve global ekonomilerde rekabet koşulların getirdiği şirketlerin var olma, büyüme, geleceğe taşınma yarışında büyük önemi var. Özellikle Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin; finansal tabloları genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ve uluslararası finansal raporlama standartları ışığında okuma, anlama, yorumlama, analiz etme bilgisine sahip olması, bütçe planlama, risk analizi ve yönetimi, strateji belirleme, insan kaynakları, iletişim, şirket birleşme, bölünme, satın alma gibi iş hayatı uygulamaları deneyimleri olması gerekir. Bunun yanında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ülke ve dünya ölçeğinde büyüme, istihdam, para politikaları, cari ve ödemeler dengesi, enflasyon, borçlanma politikaları mali konularda bilgi ve görüşlerini sunmaları, görevleri süresince şirkete de değer katan unsurlardır. 

Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) olarak, Kurumsal yönetim anlayışının Türkiye’de tanınması, gelişmesi ve en iyi uygulamalarıyla hayata geçirilmesi misyonu, kurumsal yönetim konusunda uzmanlığına başvurulan referans gösterilme vizyonu gereğine uygun olarak mevzuatlar gereğince Kurumsal Yönetimin vazgeçilmez öğesi olan “Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ücret Araştırması”nı gerçekleştirdik.

Bu araştırma da kullanılan bağımsız yönetim kurulu üyesi ücret verilerini, şirketlerin Kamuyu Aydınlatma Platformu, İnternet siteleri, 2014 yılı faaliyetlerine ilişkin 2015 yılında yapılan Genel Kurul tutanakları ve Faaliyet raporlarından sağladık. Raporumuzun verilerini toplanırken herhangi bir anket formu veya bilgi toplama yöntemiyle şirketlere yönelik bir talepte bulunulmadı. Sermaye piyasası mevzuatları gereğince kanun ve tebliğlerin gereği olarak kamuoyuna açıklanmak zorunluluğunda olan bilgilerden derlendi. 

Veri toplama ve şirket bilgilerini irdeleme Ekim 2015 itibarıyla sonlandırılmıştır. Veri alındıktan sonra şirketlerde olan değişiklikler göz ardı edilmiştir. Benzer şekilde, Borsa İstanbul’da veri toplama sürecinden sonra gerçekleşen endekslerde olan değişimler ve şirketlerin borsa kodu dışında kalması veya ilavesi, şirketlerin pay piyasası, gelişen işletmeler piyasası, serbest işlem platformuna giriş veya çıkışları da göz ardı edilmiştir.   

Borsa İstanbul’da Ekim 2015 itibarıyla kayıtlı 390 pay piyasası şirketi (PP), 20 gelişen işletmeler piyasası şirketi (GİP), 14 serbest işlem platformu şirketi (SİP) olmak üzere toplam 424 şirketin kayıtları göz önüne alınmıştır. 424 şirketin 368’nden veri sağlanmıştır. Veri sağlanamayan şirketlerden bazılarında genel kurul tutanaklarında Bağımsız Yönetim kurulu üyelerini de içerecek şekilde Yönetim kurulu üyelerine ücret verilmediği ifadelerine rastlanmıştır. Belirtilen veri sağlama ortamlarının dışında birkaç şirketten direkt bilgi/nereden ulaşılacağı şeklinde talebin dışında araştırma yapılmamıştır.

Veriler; Grup I-II-III şirketleri ve BIST Genel olarak ve BIST 100, BIST 50, BIST 30, BIST Kurumsal Yönetim, BIST Mali, BIST Kobi Sanayi Endekslerine göre analiz edilmiştir. Ücretlerin ödenme şekline göre, ayrıca Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin üyelikleri ve kazançları açısından değerlendirme yapılmıştır. Değerlendiren şirket ve veri sağlanan şirketlerin araştırma başlıklarına göre dağılımı sunulmuştur. [Tablo 1]

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri ücretlerinin ödenmesinde; TL, Euro, Us Dolar cinsi, net ve brüt hesaplama, aylık ve yıllık olarak yöntem kullanıldığı görülmüştür. [Tablo 2]

Araştırma sonuçlarına göre; Borsa şirketlerinde 856 bağımsız yönetim kurulu üyeliği var. Bu görevi 676 kişi gerçekleştiriyor.  

Türkiye’de 3 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 5 şirkette, 5 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 4 şirkette, 34 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 3 şirkette, 83 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 2 şirkette, 517 bağımsız yönetim kurulu üyesinin 1 şirkette görev yaptığı görülmüştür.

676 bağımsız yönetim kurulu üyesinden, 642 bağımsız yönetim kurulu üyesinin ücret aldığı, 34 bağımsız yönetim kurulu üyesinin ücret almadığı saptanmıştır.

676 Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin aldıkları ücretler yıllık brüt olarak düşünüldüğünde toplam 68.554.066.-TL/yıl brüt olarak hesaplanmıştır. Bu ücretler kişi bazında hesaplandığında en yüksek brüt 1.036.750.-TL/yıl ile en düşük 6.000.-TL/yıl aralığında 202 farklı ücret kazancı olduğu görülmüştür.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin kazanç hesaplamasında, kimin nereden ne kadar aldığı araştırmanın konusu olmadığı için isim bazında açıklama yapılmamıştır. Tüm bilgiler, kamuoyuna açık bilgilerden derlenmiştir. Kamuoyunu Aydınlatma Platformu, şirketlerin internet siteleri ve şirketlerin genel kurul tutanakları ve faaliyet raporlarından ulaşılabilir.

Araştırma ile ilgili hazırlanan kitap, 14 Ocak 2015 tarihinde yapılan IX. Kurumsal Yönetim Zirvesi’nde dağıtılmıştır. Detaylı sonuçlar bu yayınımızda mevcuttur.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Ücret Araştırması; TKYD Yönetim Kurulu serisi başlığı altındaki ilk yayın olma özelliğini taşımaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi ücret araştırma sonuçlarını paylaşırken Yönetim Kurulu üyeliğinin sorumluluk, yükümlülük ve haklarını belirterek, aldıkları ücretlerle mevzuatlar karşısındaki yükümlülüklerin irdelemesini okuyucuya bırakılmıştır.

İlk yayının devamı olacak TKYD Yönetim Kurulu serisinin ikinci yayınında ise; Yönetim kurulu üyeliğinin dünyada ve Türkiye’de gelişimi, üyelerin mevzuatlara göre sorumluluk ve yükümlülükleri, yönetim kurullarının oluşumu ve çalışmaları, komiteleri, toplantıları, çalışma esasları ve Yönetim Kuruluyla ilintili tüm konuların yer alacağı daha geniş içerikle Türk iş hayatına sunulacak.

Bu yayınlarımızda; Yönetim Kurulu üyeliğine ilişkin mevzuatların getirdiği sorumlulukların, yükümlülüklerin farkındalığını vurgulamak, hissedarlar, Yönetim Kurulları ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri ve adayları için başvurulacak kaynaklardan biri olabilecek bir çalışma ortaya çıkartma gayretindeyiz.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin etkin karar alma mekanizmalarına katkıları belirgindir. Finansal ve finansal olmayan raporlamaları incelemek, ilişkili taraf işlemlerini gözden geçirmek, yönetim kurulu üye ve kilit yönetici adaylarını belirlemek ve uygunlukları konusunda görüş oluşturmak, yönetim Kurulunun ücretlendirilmesi ve performans değerlendirmesine yönelik sorumlulukları düşünüldüğünde yakın gelecekte bağımsız yönetim kurulu üyelerine verilen önemin daha da artacağı görülebilir.

Şirketlerin, ana hissedarların, hissedarların, bağımsız yönetim kurulu ücretleri saptanırken kendilerine sorması gereken soruların başında; mevzuatlar ve kanunlar açısından büyük sorumluluklar alan, şirketin işleyiş, finansal bilgileri ve tüm verilerine ulaşma hakkının karşılığının ne olması gerektiğidir. Şirketin geleceğe yönelik stratejisini belirleme, karar alma ve yönlendirme, performansını arttırma konularında, sonuç odaklı görüş bildiren, objektif davranışları ile deneyimleri, edinimleri ve farklı bakış açılarıyla şirkete ciddi katkı sağlayan, stratejik düşünme ve vizyon sahibi olan kişiye verdikleri önem ve ücret doğru orantılı olmalıdır. Bu şekilde düşünen, sadece mevzuat, kurumsal yönetime uygunluk veya o kişiyi yönetiminde gösterme, kendilerine doğrudan itaat etme değil, farklı bakış açılarını ve düşüncelerini serbestçe paylaşabilen ve gerçekten katkı sağlayacağına inandığı kişileri yönetim kuruluna alan şirketler bir anlamda prestij olarak gördükleri miktarda ücretleri bağımsız üyelere vermektedirler.

OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde gerçekleşen düzenlemeler ile sorumlulukları artan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bu görevleri ile doğru orantılı olarak ücret trendlerinde gelecek yıllarda da yeni düzenlemelere gidileceği beklenmektedir.

Şirketlerde, yönetim kurulu üyelerine ve kilit yöneticilere yönelik ücretlendirme politikasının ve iş akitlerinin tamamının veya çoğunluğunun bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluştuğu yönetim Kurulu alt komiteleri tarafından ele alınması iyi bir kurumsal yönetim uygulaması olarak kabul edilmektedir. Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesi, ödüllendirme planlamaları, şirket kontrolünün el değiştirilmesi, yönetimin ele geçirilmesine karşı savunma mekanizmaları, büyük devralmalar ve denetim fonksiyonu gibi şirketin, yönetimin ve pay sahiplerinin menfaatlerinin birbirleri ile uyuşmadığı durumlarda bağımsız yönetim kurulu üyeleri önemli rol almaları mevzuatlar açısından öngörülmektedir.

Yönetim kurulunun karar verme süreçlerine belirgin bir şekilde katkıda bulunan bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunun idari performansını saptama, çıkar çatışmalarını engelleme ve kuruma karşı rekabet halindeki talepleri dengeleme görevlerini yerine getirebilmesi için, objektif izleme, karar verme ve yürütme yeteneğine sahip olması zorunludur. Yönetim kurulunda bu yetilere hakim bağımsız yönetim kurulu üyesi olduğunda, o yönetim kurulunun şirketin geleceğine ait kararlarda hissedarların ve/veya dış etkenlerin baskısıyla değil tam bağımsız ve tarafsız olarak davranacağı söylenebilir.

Türkiye’de pay senetleri borsada işlem gören şirketler için 28 Aralık 2011’den bu yana mevzuat gereği görevlendirilen bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile ilgili ücretler başlangıçta belirsizliğin ve şirketlerin bu görevlendirmelerden neler beklediğinin anlaşılıp yaşanmasına dek oldukça düşük kalmıştır. Ancak geçen yıl birçok şirkette bağımsız yönetim kurulu üyelerine verilen ücretler belirli seviyelere çekilmeye başlanmıştır.

Bu makale Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği yayın organı TKYD Dergisi 30. sayı 28-31 sayfalarında yayınlanmıştır.

http://www.tkyd.org/files/downloads/faaliyet_alanlari/yayinlarimiz/kurumsal_yonetim_dergisi/kurumsal_yonetim_sayi_30.pdf